序言：寫作是分享個人見解和探索未知領(lǐng)域的橋梁，我們?yōu)槟x了8篇的農(nóng)商行董事履職報告樣本，期待這些樣本能夠為您提供豐富的參考和啟發(fā)，請盡情閱讀。

第1篇

近幾年城商行的增資擴股正吸引著包括上市公司、金融機構(gòu)、外資公司在內(nèi)的眾多資金的關(guān)注。例如自去年以來的浙江龍勝參股錦州銀行、聯(lián)想控股入股漢口銀行、青島海爾增資青島銀行、中原高速入股新鄉(xiāng)銀行等。

資本金不足可以增資，但城商行的管理能力卻非“一日之功”。在城市商業(yè)銀行快速擴張的背景下，頻頻暴露出的金融案件，尤其是齊魯銀行高額騙貸一案的曝光，讓原本積極擴張中的城商行遭遇到了信任危機，也更凸顯了城商行在風險內(nèi)控方面的“短板”。監(jiān)管機構(gòu)也表示出了擔憂，銀監(jiān)會主席助理閻慶民告誡城商行不要一味地追求資產(chǎn)規(guī)模擴張，“挑不起100斤的擔子，不妨挑50斤的，過了會高處不勝寒。”

風險控制能力提升節(jié)奏跟不上規(guī)模擴張速度時，城商行必然會遭遇各種各樣的擴張病。提升風險內(nèi)控水平以匹配快速擴張的規(guī)模的警鐘早已為城商行敲響。

風險不在別處

銀行的一次內(nèi)控“失足”很可能導致萬劫不復，巴林銀行便是最鮮活的案例。法國興業(yè)銀行由于交易員違規(guī)操作導致銀行巨虧的事件至今還沒有被遺忘。大量事實表明，很多嚴重的風險損失往往是由于內(nèi)部疏漏而造成的。華夏銀行行長樊大志曾表示，在當前金融風險防范的實際工作中，大多數(shù)銀行都習慣于把目光向外看，重視外部風險，而往往疏忽了內(nèi)部風險的防范。

隨著城商行規(guī)模的快速擴張，加上監(jiān)管部門對其資本監(jiān)管的加強，如今城商行正面臨著前所未有的資本壓力，而通過增資擴股這一方式已成為城商行資本補充的主渠道。遺憾的是，城商行的內(nèi)控水平提升卻未能與其規(guī)模增速相匹配。騙貸、福利房貸、違規(guī)操作、金融詐騙等問題一次次敲響了銀行內(nèi)控的警鐘。

畢博管理咨詢董事總經(jīng)理石明華認為，最大的問題是城商行對內(nèi)控重視程度不夠。他介紹，城市商業(yè)銀行是從城市信用合作社改制而來，在過去幾年里，城商行的發(fā)展以業(yè)務為主導?！爱敇I(yè)務和內(nèi)控在一定程度上有沖突的情況下，大多數(shù)銀行會選擇業(yè)務優(yōu)先。這也是導致城商行內(nèi)控體系較弱的最直接原因。”另外由于中國市場經(jīng)濟環(huán)境較好，整個信貸組合中違約相對較低，銀行的收益較好，所以城商行在改革目前的風險管理，包括內(nèi)控在內(nèi)的具體管理方式上顯得并不迫切。

石明華認為當前城商行內(nèi)控方面的問題主要表現(xiàn)在五個方面。首先，內(nèi)控機制尚不健全，控制不足，目前我國商業(yè)銀行業(yè)務發(fā)展仍以信貸規(guī)模擴張為主，受不良貸款的現(xiàn)實制約，內(nèi)控機制建設(shè)主要圍繞著信用風險而展開，相對而言，合規(guī)風險、操作風險以及信譽風險等尚未引起國內(nèi)銀行的足夠重視，導致出現(xiàn)了風險控制的一些真空地帶；第二，內(nèi)控執(zhí)行力不足，控制失效；第三是對分支、基層機構(gòu)的控制不足；第四，科技對內(nèi)控缺乏有力的支持；最后，內(nèi)控文化尚未真正落地。

不可否認，城商行在內(nèi)控方面還有很多課需要補。畢博管理咨詢高級經(jīng)理張挺強調(diào)，補課的內(nèi)容首先是風險管理方面，包括風險管理流程、組織架構(gòu)和制度建設(shè)。不過這些往往會觸動銀行的固有文化和組織，是銀行內(nèi)控建設(shè)過程中阻力最大的環(huán)節(jié)。

銀監(jiān)會監(jiān)管二部副主任陳剛明指出，從2009年的指標看，城商行的整體風險水平有所下降，各項監(jiān)管指標都有很大的改進。不過他同時強調(diào)，由于城商行基礎(chǔ)還不牢固，在人員素質(zhì)、IT系統(tǒng)等方面都還存在一定的不足，目前面臨的主要風險還是信用風險、流動性風險以及操作風險。

張挺對此表示贊同，“城商行信用風險更多暴露了銀行在整個審批人制度建設(shè)方面的盲點?！眹鴥?nèi)銀行和股份制銀行都已經(jīng)建立了專職審批人制度，但國內(nèi)很多城市商業(yè)銀行還并沒有建立這一制度。而在當前流動性缺乏的情況下，受前幾年爆發(fā)式房貸的影響，這些貸款在一兩年可能出現(xiàn)違約高峰期。此外他還強調(diào)，由于小銀行議價能力較弱，隨著利率自由化的逐步推行，城商行利差會變得更窄。

事實上，受規(guī)模、地域、客戶群等多方面的影響，銀行所面臨的風險不盡相同。盛京銀行董事長張玉坤認為，銀行的第一風險是流動性風險，他將其比喻為腦溢血、心臟病等當做生命性風險來防控。張玉坤介紹，控制流動性風險最基礎(chǔ)的就是控制存貸比，盛京銀行長達八年時間沒有超過60％。“我們當前在防范流動性風險上，采取的是月度分析，并進一步進行評估論證，全年進行資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分散化、無風險化、回收化、周圍化評估等?！?/p>

談到銀行風險就不得不提“巴塞爾Ⅲ”。德勤金融企業(yè)咨詢服務合伙人吳松漢認為，“巴塞爾Ⅲ”產(chǎn)生的新變化將會對全球銀行業(yè)產(chǎn)生重大影響，但由于國內(nèi)銀行更加傳統(tǒng)的運營模式、更加簡單的資本構(gòu)成以及較少的衍生工具等原因，新框架對于國內(nèi)銀行的影響明顯小于西方銀行。但從長期來看，新的監(jiān)管標準對中國銀行業(yè)資本和流動性管理的影響不容忽視。我國商業(yè)銀行近幾年資產(chǎn)快速擴張，這大大增加了資本補充壓力和流動性壓力。強化后的資本和流動性監(jiān)管標準將約束穩(wěn)定狀態(tài)下的銀行信貸供給能力和信貸成本控制。

同時吳松漢指出，銀行需要在日常工作中考慮風險并相應控制風險，以達到實現(xiàn)企業(yè)長遠利益最大化的文化。為提高流動性管理水平，各銀行采取的措施主要包括：1、提高資金使用率，降低存放央行款項中利率較低的超額準備金比重；2、確保在任何時點都有充足的流動性資金用于滿足對外支付的需要；3、建立合理的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，保持分散而穩(wěn)定的資金來源，同時持有一定比例的信用等級高、變現(xiàn)能力強的資產(chǎn)組合作為儲備；4、集中管理、統(tǒng)一運用流動性資金，構(gòu)建流動性風險內(nèi)控指標體系，及時調(diào)整流動性管理策略；5、合理安排貸款投放節(jié)奏，適時調(diào)整內(nèi)部資金價格，充分發(fā)揮同業(yè)存款、票據(jù)對流動性的調(diào)節(jié)作用；6、開發(fā)歷史數(shù)據(jù)模擬模型和現(xiàn)金流量管理行為模式，為流動性管理提供有效的技術(shù)支撐；7、改進流動性風險壓力測試方法，提升測試水平等。

寧波銀行董事長陸華裕對銀行存在的風險持有不同的看法，他認為作為一家小銀行，寧波銀行主要考慮三個風險：首當其沖的就是生存風險?！半m然我們不差錢，但我們得考慮什么時候可能被兼并，什么時候在這個行業(yè)里面已沒有存在價值?！钡诙菢I(yè)務結(jié)構(gòu)里面有沒有系統(tǒng)性風險?！爱斍般y行業(yè)務中做按揭要虧損，做信用卡不賺錢，關(guān)鍵是我們怎么對資產(chǎn)布局、對業(yè)務進行結(jié)構(gòu)調(diào)整。”第三是操作風險?！氨热缒贻p人要結(jié)婚買房，如何支付幾百萬元的房貸，會不會鋌而走險?這些都是我們特別關(guān)心的風險?！笔魅A對此表示認同，他認為操作風險包括欺詐、違規(guī)操作、流程設(shè)計不合理、系統(tǒng)故障等。

穆迪分析全球董事總經(jīng)理黃艷玲則一針見血地指出，當前很多城商行面臨的最大問題不是如何控制風險，而是銀行并不

清楚自身風險所在。

黃艷玲并不否認內(nèi)控對風險管理的作用。以申請信用卡為例，她認為銀行有很好的風險管理工具，比如給客戶做一張評分卡。這個評分卡能夠準確的預測未來的風險，但由于個人喜好，并沒有嚴格按照這個條例來做。即使有很好的風險管理工具，但沒有好的內(nèi)控機制予以保證，也不能做到很好的管理風險。此外銀行風險管理本身也要合規(guī)。風險管理部門可能也會分成設(shè)計風險計量工具和設(shè)計相應的流程規(guī)范兩部分。

“內(nèi)控和風險管理是兩個完全不同的概念，內(nèi)控實質(zhì)上是保證按照已有的法律法規(guī)來做事，更多強調(diào)的是合規(guī)；風險管理則是指風險掌控和管理的能力?！痹邳S艷玲看來，遵循法規(guī)并不意味著銀行對風險有很高的控制能力。在很多情況下，突發(fā)風險并不能通過流程和規(guī)范就可以解決，更多的是需要銀行準確的應變能力。

合規(guī)創(chuàng)造價值

中國銀監(jiān)會合規(guī)指引要求銀行的經(jīng)營活動與外部法律、法規(guī)、規(guī)章等保持一致。《商業(yè)銀行內(nèi)控指引》則明確具體地提出了商業(yè)銀行在主要業(yè)務活動中，包括存款和柜面業(yè)務、授信業(yè)務、計算機信息管理等方面的控制要求。

從監(jiān)督要求看，銀行的確需要一項機制將內(nèi)控管理落地，內(nèi)控合規(guī)應運而生。從銀行內(nèi)在風險管理的角度，鑒于合規(guī)風險是銀行操作風險和信用風險發(fā)生的一個重要誘因，內(nèi)控合規(guī)就是銀行風險管理的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)之一。

通常情況下，“組織、控制、激勵”被比喻成銀行管理的“三駕馬車”，這三大因素在大連銀行的合規(guī)工作中都得到了充分體現(xiàn)。大連銀行副行長、首席風險官邵丁介紹，大連銀行合規(guī)部門對新產(chǎn)品、新業(yè)務需要進行合規(guī)審核；組織實施全行的內(nèi)控制度清理規(guī)范；下發(fā)業(yè)務合規(guī)性風險提示；將內(nèi)控評價納入分行年度績效考核；積極建立內(nèi)控文化等。“我們內(nèi)控合規(guī)工作的管理定位在角色上與先進的股份制商業(yè)銀行在整體上是趨同的?！?/p>

邵丁談到，大連銀行自2008年就開始試點內(nèi)部控制評價工作，目前已納入全行的績效考核系統(tǒng)。在每年的內(nèi)控評價實施過程中，大連銀行會把評價結(jié)果由高到低整體排名和風險等級分類(由高到低，分為A、B、C、D四個等級)。經(jīng)過三年的內(nèi)控評價，各個分行的內(nèi)部控制管理水平和風險暴露正在日益清晰化。

“評價不是目的，如何正確有效地運用評價結(jié)果，達到風險管理與提高管理效率的雙重目的，才是我們更為關(guān)注的?！痹谠u價結(jié)果形成后就需要總行一線業(yè)務部門、各分行在此基礎(chǔ)上主動履職，針對各自的重點高風險領(lǐng)域和重點高風險支行，有效匹配合規(guī)管理資源。對評級為D級以下的支行加強監(jiān)管，要求其必須達到C級以上水平，否則暫停開辦新業(yè)務或新設(shè)機構(gòu)。許多分支行也陸續(xù)將評價結(jié)果納入分行內(nèi)部績效考核中，從而有利于促進分行各部門和業(yè)務線條自查自糾，主動合規(guī)。在有限的合規(guī)資源下，充分發(fā)揮分行防范風險的基礎(chǔ)性作用。目前大連銀行已將內(nèi)部控制評價作為內(nèi)控管理和風險控制的有效手段。

從大連銀行2010年的內(nèi)控評價情況來看，整體有所提升，但個別分行有退步?！笆且庾R層面的問題，如果一個分行能充分認識到評價工作的價值，領(lǐng)導層的推動力就很強，任何人對于改變都會有本能的抗拒，要克服這種心態(tài)，需要領(lǐng)導出來親自組織?！鄙鄱≌J為，內(nèi)部控制關(guān)鍵不在技術(shù)，而在于人。為此大連銀行特別注重合規(guī)文化宣傳。

大連銀行每年都會舉辦行級高管帶隊的合規(guī)文化宣講活動，到目前已堅持了三年。事實證明，凡是較早接觸合規(guī)文化理念的支行都受益良多，并在近一年來的合規(guī)文化建設(shè)中卓有成效，無論是網(wǎng)點建設(shè)、人才規(guī)劃及自身的監(jiān)督與糾正等方面都走在了前面。

合規(guī)文化說到底是對內(nèi)控制度和規(guī)范的執(zhí)行力。在邵丁看來，合規(guī)文化像一只“看不見的手”，無形中產(chǎn)生影響。她還認為，合規(guī)意識應當常耕常新，始終保持與外部合規(guī)監(jiān)管的一致性。為此大連銀行今年安排了以“內(nèi)控先行，主動合規(guī)”的主題宣講活動，請先進支行做合規(guī)經(jīng)驗介紹，以形成經(jīng)驗接力。

中國銀監(jiān)會一直倡導“合規(guī)創(chuàng)造價值”。邵丁認為，管理風險本身就是對業(yè)務最好的管理，它可以變成銀行的核心競爭力和差異性競爭優(yōu)勢。邵丁堅信，未來幾年內(nèi)控水平是決定城商行發(fā)展的關(guān)鍵因素。尤其是在今年整體金融形勢，包括整個的宏觀經(jīng)濟形勢整體趨緊的狀態(tài)下，城商行的業(yè)務空間正在逐漸收窄的過程中，如何有效地進行內(nèi)控合規(guī)管理更顯得尤為重要。

邵丁介紹，大連銀行在未來時間內(nèi)會引入新的管理工具、先進的管理手段、科學的檢查方法等，進行基礎(chǔ)數(shù)據(jù)平臺的搭建，使之與合規(guī)風險點和控制要點融會貫通。未來的合規(guī)評價管理工作要更加細化與細分，總行在每次合規(guī)評價前要結(jié)合對分支機構(gòu)的了解，進行前期的合規(guī)問卷調(diào)查，掌握之前檢查所暴露的問題，了解其近一年的合規(guī)管理情況變化、查看分行法律合規(guī)線條的履職情況、著重對分支行各種報表的分析，結(jié)合實際業(yè)務對分支行進行點對點的分析，責任到人，并將信息與其他評價人員共享。目前大連銀行正在試圖通過建立風險矩陣圖的方式進行風險管理，以便進一步勾勒出全行所轄各個分支機構(gòu)、各個業(yè)務條線的各類業(yè)務風險及其分布情況。

監(jiān)管趨緊

中國銀行業(yè)的系統(tǒng)性風險除了會由貨幣匯率等宏觀因素或突發(fā)事件引發(fā)，再就是金融機構(gòu)經(jīng)營不佳與監(jiān)管缺失。

國務院副總理曾明確指出，城商行發(fā)展的“三不”傾向，即不平衡、不持久、不匹配。而在今年年初，山東齊魯銀行的票據(jù)詐騙案以及此前不斷暴露出來的城商行內(nèi)控問題讓監(jiān)管層開始認真審慎城商行的高速擴張。

閻慶民在今年4月召開的城商行發(fā)展論壇上明確要求城商行“嚴守風險底線”，即確保單家城商行不發(fā)生重大風險；確保城商行群體不發(fā)生重大風險；如果銀行業(yè)發(fā)生系統(tǒng)性或區(qū)域性風險，確保風險因子不是來自于城商行。

另外，閻慶民還表示，今后將審慎推進城商行跨區(qū)域經(jīng)營，把城商行內(nèi)控機制作為重點檢查項目，對于內(nèi)控不健全的城商行的新設(shè)網(wǎng)點申請，將暫停審批。郭田勇認為，部分城商行內(nèi)控制度不健全，無力對跨區(qū)域的分支機構(gòu)進行有效的管理是監(jiān)管層此舉的主要原因。

在今年跨區(qū)域經(jīng)營的審批將更為嚴格的背景下，開設(shè)村鎮(zhèn)銀行和拓展網(wǎng)上銀行、手機銀行等新業(yè)務成為很多城商行考慮的“曲線戰(zhàn)略”。

20lO年，銀監(jiān)會頒布的“三個辦法一個指引”(《流動資金貸款管理暫行辦法》、《個人貸款管理暫行辦法》、《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》和《項目融資業(yè)務指引》)，成為城商行內(nèi)控和風險管理的最新依據(jù)。

在城商行之間、城商行與大中型銀行間還存在較大差距的情況下，青島銀監(jiān)局局長陳育林談到，新規(guī)在監(jiān)管上的“齊步走”給城商行帶來機遇。吉林銀監(jiān)局局長高飛則認為，新規(guī)出臺一是對加強流動性貸款風險管理提供一個很好的機遇；二是對于城商行改變原有的貸

款管理模式、重新再造流程管理、樹立新的信貸文化，轉(zhuǎn)變發(fā)展的方式進行特色式經(jīng)營有非常深遠的意義；三是貸款新規(guī)指導城商行不單對借款人員的風險要有足夠的評估和認識，對于其交易對象或者是整個交易鏈條也要高度重視，使銀行從源頭上開始控制信貸風險，實行實貸實付制。

對城商行而言，新規(guī)出臺對其發(fā)展提出更高的要求。寧夏銀行董事長李建華表示，銀行未來會在風險管控和流程方面要進行一些大的變革和改進，以規(guī)避操作風險和其他風險。上海銀行行長瞿秋平認為，新規(guī)帶來的不單單是貸款流程的變化，還包括對項目融資和流動資金管理，以及對個人貸款實施跟蹤考核管理的問題，實際上需要對整個貸款系統(tǒng)進行調(diào)整。

此外，有中國版“巴賽爾Ⅲ”之稱的――《中國銀行業(yè)實施新監(jiān)管標準指導意見》(以下簡稱“《意見》”)于今年5月3日正式，確立了我國銀行業(yè)實施新監(jiān)管標準的政策框架，明確了對我國銀行業(yè)資本充足率、杠桿率、流動性、貸款損失準備等監(jiān)管標準。這將使城商行內(nèi)控和風險管理監(jiān)管更加嚴格。

引資更要“引智”

普華永道在2010年5月的報告中稱，超過3／4的外資銀行三年內(nèi)有并購打算，而目標就是剩余的城商行、農(nóng)商行以及金融混業(yè)經(jīng)營公司。近兩年，城商行增資擴股的需求毫無疑問為外資銀行在華新一輪資本擴張?zhí)峁┝藱C遇。目前中國市場并不乏外資入股的城商行，如匯豐入股上海銀行、澳大利亞聯(lián)邦銀行入股齊魯銀行、馬來西亞豐隆銀行入股成都銀行、德資機構(gòu)入股南充市商業(yè)銀行等。這些城商行在“引資”的同時也都不約而同的選擇“引智”。

齊魯銀行董事長邱云章認為先進的理念、技能和制度對銀行內(nèi)控和風險管理非常重要。南充市商業(yè)銀行董事長黃光偉對此表示贊同，他還補充到，防范風險一定要為持續(xù)發(fā)展服務，此外還要將資產(chǎn)質(zhì)量視為銀行的生命線。

南京銀行的案例也許更為突出，國際金融公司(IFC)在南京銀行的上市征程中功不可沒。IFC的加盟給南京銀行建立了與國際金融機構(gòu)交流、合作的平臺，并在完善公司治理，提升管理水平等方面提供了大量支持。如2002年IFC安排南京銀行信貸人員分批參加了花旗銀行主辦的中國銀行業(yè)信貸業(yè)務培訓班，吸收了解了國際銀行較為成熟的信貸業(yè)務模式；2003年在IFC的協(xié)調(diào)下，從意大利政府獲得了35萬美元的專項資金，由意大利聯(lián)合商業(yè)銀行專家無償向南京銀行分別就信貸業(yè)務、風險管理以及審計等方面的內(nèi)容提供歷時一年多的技術(shù)培訓；2005年聘請麥肯錫咨詢公司開發(fā)了一個針對銀行董事與高級管理人員的培訓項目，提升董事會的決策水平等。

黃艷玲介紹，外資銀行，尤其注意合規(guī)風險的控制。一方面是外資銀行高管層非常重視合規(guī)風險，在渣打銀行和花旗銀行，一旦出現(xiàn)合規(guī)風險，由董事會和高管承擔首要責任；另一方面，不斷調(diào)整和完善合規(guī)風險管理的組織架構(gòu)，保證了合規(guī)部門的相對獨立，荷蘭銀行和德意志銀行都采取獨立的合規(guī)部門，渣打銀行則是將合規(guī)和法律職能合并；此外外資銀行一般都十分明確合規(guī)部門的職責，能處理好合規(guī)與內(nèi)審的關(guān)系，盡管都以防范風險為目標，但合規(guī)部門更關(guān)注“事前”和“事中”的風險控制，內(nèi)審部門則關(guān)注“事后”的稽核審計。據(jù)此外資銀行形成了第一道防線是業(yè)務部門，第二道防線是合規(guī)部門，第三個防線是內(nèi)審部門的三層合規(guī)風險體系。在有效的組織結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)中建立合規(guī)風險管理框架，與其他部門合作，不斷發(fā)現(xiàn)風險、控制風險和優(yōu)化流程，將合規(guī)風險管理與業(yè)務流程優(yōu)化相結(jié)合，減少風險發(fā)生。以東亞銀行為例，針對在中國區(qū)的業(yè)務范圍和產(chǎn)品種類，中國區(qū)總部統(tǒng)一制定業(yè)務操作手冊，滲透法律法規(guī)的各項要求，詳盡描述各業(yè)務的操作流程；最后，培育良好的合規(guī)文化和全體員工的合規(guī)意識也非常重要。

第2篇

前不久，筆者到日本、新加坡、中國香港參訪學習，初步了解了部分銀行（金融機構(gòu)）對當前全球金融危機和經(jīng)濟衰退的感受，也知悉了這些銀行對公司治理與董事會建設(shè)方面的一些最新進展和改革走向，對重新認識我國的商業(yè)銀行公司治理的長短得失不無裨益。

我國商業(yè)銀行公司治理和董事會建設(shè)進步明顯

截至2009年1月底，我國大型商業(yè)銀行（包括工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、建設(shè)銀行、交通銀行、開發(fā)銀行，以下簡稱“六大銀行”，并分別以工、農(nóng)、中、建、交、開行稱謂）已經(jīng)全部實現(xiàn)了股份有限公司形式，并建立了“三會一層”的公司治理結(jié)構(gòu)。其中工行、中行、建行、交行均已成為規(guī)范的國際上市銀行，而開行、農(nóng)行股份公司則只有半年左右的歷史。但是，六大銀行不僅在經(jīng)營業(yè)績方面取得了令人矚目的成績，在公司治理和董事會建設(shè)等方面進步也相當明顯。主要表現(xiàn)在：

公司治理從一張白紙到逐步成型：從建立規(guī)范的公司治理架構(gòu)開始，六大銀行中最早的銀行也僅僅不過五六年時間，但這幾年正是大型國有銀行起步、轉(zhuǎn)型、豐收甚至躍居國際銀行前列的五六年。除開行、農(nóng)行外，到2008年末，工行、建行、中行、交行按其股票市值均已進入全球最大十家銀行的行列，其中工行、建行還分別位列前兩名。在公司治理方面，四大上市銀行從一張白紙開始著墨，如今已逐漸成型地勾勒出了自己的運行軌跡和成長歷程，多家銀行在國內(nèi)、亞洲甚至國際媒體組織的評獎活動中，獲得了最佳治理、最佳管治、最佳銀行等稱號和獎項，頗受社會關(guān)注。

董事會結(jié)構(gòu)漸趨合理，獨立董事的國際化程度較高：在工、中、建、交行的董事會結(jié)構(gòu)中，董事會成員在15―17人左右，非執(zhí)行董事、獨立董事大體各占1/3，執(zhí)行董事雖不到1/3，但相對居于領(lǐng)導位置（董事長、副董事長均屬于執(zhí)行董事），故執(zhí)行力、控制力較強。獨立董事的國際化程度較高，幾乎每個銀行的獨立董事中都有50%以上的外籍人士（有的銀行外籍獨董比例高達80%左右）。

非執(zhí)行董事的專業(yè)性、獨立性、盡職水平逐步提高：在幾大上市銀行中，差不多都有6名以上的非執(zhí)行董事，他們主要由控股股東推薦，但都經(jīng)過中國銀監(jiān)會核準任職資格，專業(yè)性水準符合任職要求。尤其自2008年以來，非執(zhí)行董事已逐步由清一色的國家機關(guān)公務員轉(zhuǎn)變?yōu)榧扔袊夜珓諉T，又有熟悉銀行業(yè)務的專家、學者。有的銀行還引進了由控股股東按公開程序招聘的專業(yè)人士擔任非執(zhí)行董事。

這種類似于“摻沙子”的結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)變，或許會為董事會帶來專業(yè)性、獨立性、建設(shè)性、有效性、盡職性逐步提高的良好效果。在工作方式上，這些非執(zhí)行董事幾乎是“全天候”在任職銀行上班，這種非執(zhí)行董事“坐班化”的模式，在一定程度上改善了非執(zhí)行董事與執(zhí)行董事（管理層）信息嚴重不對稱的局面，也有助于他們把全部精力專注于對任職銀行重大決策事項的了解、思考、決策和監(jiān)督等，其自主參與董事會議案的決策能力不斷得到增強。應該說，這種非執(zhí)行董事“坐班化”的工作模式，是我國公司治理機制的一大創(chuàng)新，假以時日并不斷改進、完善，或?qū)⒊蔀橐I(lǐng)上市公司董事會運行管理的成功經(jīng)驗或主流模式。

公司治理和董事會的制度建設(shè)基本規(guī)范并趨于健全，在形似與神似方面都有提高：在改制上市之初，涉及公司治理和董事會、監(jiān)事會等管理制度建設(shè)等，基本上都是從官方文件、書本教材或其他版本上“復制”過來的。經(jīng)過近幾年的實踐和研討，上市銀行對最初的《章程》和內(nèi)部運作的制度體系，都已作出較大程度的更新、補充，可以說已經(jīng)從“萬里走出了第一步、第二步”進步到“走出了第三步、第四步”。形似的成分不斷增多，神似的成色也在提高。這是我國上市銀行公司治理建設(shè)的基本面，對此必須充分肯定。

如今，四大上市銀行已經(jīng)進入全球大銀行之列，我們沒有理由懷疑大型銀行已經(jīng)取得的進步。但是，我們也沒有理由自認為在公司治理和董事會建設(shè)方面，也同樣取得了與股票市值指標等比肩的社會地位。顯然，現(xiàn)在還遠不是說我們已經(jīng)勝利完成“萬里”的時候。筆者認為，從體制、機制、管理、系統(tǒng)、流程、人才、產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)、文化、理念等諸多方面來看，我國大型商業(yè)銀行在公司治理方面還有不少發(fā)端于行政機關(guān)或國有企業(yè)的固有缺陷和薄弱環(huán)節(jié)，盡管在業(yè)務上有了做大做多的身胚，但做強做好的根基還不夠穩(wěn)固，手段還比較匱乏。在董事會建設(shè)方面，遠看似乎“形神皆似”，近看則會發(fā)現(xiàn)還有很多地方形神皆有不足或不似。

我國商業(yè)銀行公司治理中仍然存在的問題

表層的現(xiàn)象如：股東大會中的“一股獨大”、控權(quán)不放或過度放權(quán)；董事會中“一人獨大”或以少數(shù)人為中心的“內(nèi)部人控制”；董事會議案全部由管理層掌控，董事會專門委員會作用受限；有的獨立董事不夠盡職勤勉獨立，仍有“裝飾性”較重之嫌；非執(zhí)行董事意見不太受重視，甚至被質(zhì)疑“作用不大”；監(jiān)事會也有內(nèi)部化傾向，對董事、高管監(jiān)督乏力；管理層權(quán)限集中，決策強勢，有時存在選擇性披露；有的外部審計已與管理層形成“默契”，獨立性、監(jiān)督性有所減弱等。

或許正是因為這些問題的存在抑或其他原因，在第五屆中國上市公司董事會“金圓桌獎”名單中，筆者遺憾地沒有發(fā)現(xiàn)幾大上市銀行的名字。把視角放寬一點看，也許這些問題不獨幾大銀行有，國內(nèi)上市公司也都程度不同地存在。

上述問題雖不能主導幾大上市銀行的主流前進方向，但是會潛移默化地延緩其前進的步伐，如果不認真解決，也許就會集現(xiàn)象為病灶，集小患為重疾，最終成為影響公司治理科學完善的阻礙，并把已經(jīng)取得的一些進步和成就遏制在搖籃之中。美國、歐洲等發(fā)達國家的大牌銀行曾經(jīng)一度輝煌，不可一世，早些年它們也是我們在公司治理、風險管理等方面的“楷模”或“標桿”。但一場百年一遇的金融危機把它們打回了原形，有的甚至已經(jīng)關(guān)門解體。這說明，我國大型銀行在建設(shè)良好公司治理的道路上還有很長的路要走，任重道遠，步履艱辛。

參訪公司的治理特征及與我國銀行治理的比較

全球公司治理尚無最佳模式。簡單地照搬照學所謂美歐模式，或許是削足適履，或許是南橘北枳。我國應同時將完善治理結(jié)構(gòu)、構(gòu)建風險文化、合理選人用才等提上議事日程

筆者在香港訪問時了解到，摩根大通銀行在本輪金融危機中雖未能獨善其身，卻是美國本土銀行中受金融危機沖擊最小的銀行之一，該行由于沒有進行結(jié)構(gòu)性投資工具（SIV）融資，沒有進行選擇性可調(diào)息房屋抵押貸款（ARM）交易，在危機爆發(fā)初期大幅削減次級房屋抵押貸款敞口，避免涉足結(jié)構(gòu)性債務抵押證券（CDO）業(yè)務，沒有過分提高資本的杠桿水平，從而在大批華爾街投行、商行倒下的時候，該行還有充足的現(xiàn)金收購其他面臨倒閉的金融機構(gòu)（如貝爾斯登和互惠銀行）。

這或許得益于該行良好的風險管理文化――“使風險管理成為每個人的職責”――以及公司治理。據(jù)介紹，該行董事長比較開明，本人管理很精細，也善于聽取不同意見，該行董事會提倡不同意見的爭論，并要求管理層中必須每個人都說實話，不能有個人崇拜，而且不能有壓制性的文化等。

這從另一個角度說明，公司治理模式的選擇和應用必須與良好的風險管理文化相結(jié)合，同時需要有董事長（CEO）個人的人格魅力、聰明才智和民主作風等。我國商業(yè)銀行在致力于改善公司治理體制時，也需要同時將完善治理結(jié)構(gòu)、構(gòu)建風險文化、合理選人用才等提上議事日程。

良好的公司治理要避免董事會、監(jiān)事會成員的“內(nèi)部化”或被內(nèi)部人控制。要增強外部董事（非執(zhí)行董事）的獨立性、專業(yè)性，充分發(fā)揮對重大事務的決策和監(jiān)督雙重功能

在日本我了解到，三菱東京日聯(lián)銀行董事會共有17名董事，但來自公司受聘員工的內(nèi)部董事（相當于我國銀行的執(zhí)行董事）就有14名，占80%以上。該行監(jiān)事會的8名監(jiān)事中，內(nèi)部監(jiān)事（員工監(jiān)事）也有4名。由于董事會中內(nèi)部董事比例過高，又掌握公司經(jīng)營的實權(quán)，監(jiān)事會地位在董事會之下，內(nèi)部監(jiān)事比例也占50%，這就使得該行的決策、監(jiān)督、執(zhí)行功能幾乎均可由內(nèi)部董事直接掌控，而外部董事、外部監(jiān)事實際上處于弱勢、邊緣或陪襯地位。據(jù)了解，三菱東京的這種董事會、監(jiān)事會結(jié)構(gòu)模式目前仍是日本金融機構(gòu)（株式會社）的主流模式，在這種模式下，“一人控制”或“內(nèi)部人控制”可以合理、合法地實現(xiàn)。筆者認為，這或許正是日本經(jīng)濟和日本金融機構(gòu)雖歷經(jīng)上世紀本國經(jīng)濟泡沫、亞洲金融危機和10多年沉淪仍未能走出困境的原因之一。

我國商業(yè)銀行應充分汲取日本這種公司治理模式的教訓。雖然我國銀行的執(zhí)行董事比例不到25%，但其決策、管理、經(jīng)營的強勢程度均不弱于日本的銀行。從形式上看，我國幾大銀行由控股股東（如財政部和匯金公司）推薦的非執(zhí)行董事比例雖占1/3左右，但因諸多內(nèi)外部條件不配套、信息不對稱、個人能力不足、自主決策有局限等原因，他們在董事會中的聲音也十分微弱，往往不能得到應有的重視。加之“國內(nèi)獨立董事制度裝飾性過強”，并存在“獨董無權(quán)、熟人、一人多任三大弊端”，他們在董事會中不免會處于陪襯、協(xié)從和幫腔的地位。有時即使提出一點不同看法或建議，也難免有隔靴搔癢或 “小罵大幫忙”之嫌。這也是業(yè)界詬病獨立董事反對票、棄權(quán)票“一票難求”的一個原因。

基于同樣的原因，董事會對高管層和監(jiān)事會對董事會、高管層的監(jiān)督職責也就難以“較真”了。筆者認為，對這種現(xiàn)狀不能認為是體制之必然，更不能認為是和諧之必需，銀行決策層、管理層、控股股東、投資者等應引起高度重視，從形式與實質(zhì)、硬件與軟件、內(nèi)因與外因、選人與用人等的結(jié)合上，增強獨立董事、非執(zhí)行董事、外部監(jiān)事的獨立性、專業(yè)性、公信力，充分發(fā)揮他們對重大事務獨立決策和有效監(jiān)督的雙重功能。

良好的公司治理需要一個強大的董事會，并授權(quán)其專門委員會必要的決策和監(jiān)督職能

在新加坡星展銀行我了解到，該行董事會由10名董事組成，除1名執(zhí)行董事?lián)螆?zhí)行總裁外，其余有7名獨立董事，2名由控股股東推薦的非執(zhí)行董事，其中董事長則由股東推薦的非執(zhí)行董事?lián)?。此外，該行還在董事會內(nèi)設(shè)立了5個專門委員會，其中信貸委員會由4名董事組成，董事長任信貸委員會主席，所有超出董事會授權(quán)管理層審批范圍的信用風險敞口，均須交由該委員會批準。2008年，該委員會共召開了18次信貸委員會會議。

與我國幾大銀行比較，星展銀行規(guī)模雖然不算很大，但其公司治理比較健全規(guī)范，國際信貸評級均高于我國的商業(yè)銀行。盡管在我們拜訪期間，其執(zhí)行總裁（執(zhí)行董事）美國人施瑞德先生不幸因病去世，但在該行未發(fā)現(xiàn)有任何散亂或運行不正常的跡象。

該行負責人介紹了他們總結(jié)的良好公司治理的十大元素，包括：最高管理層必須有明確的責任分配與職權(quán)的平衡，沒有任何人能獨攬大權(quán)；董事會能有效地領(lǐng)導和監(jiān)督公司；董事會具強大與獨立的元素,沒有利益沖突；董事會對企業(yè)策略提供適當?shù)谋O(jiān)督管理；管理層向董事會提供全面性及定期策略性問題的報告,并公開討論；合格的獨立董事必須盡責審核集團的財務報告以確保其完整、透明與準確；定期召開董事會,其中包括管理層人員不出席的會議；以正式和具透明的程序決定董事及高級管理人員的薪酬/津貼與各方面的長期表現(xiàn)掛鉤,為管理層提供適當?shù)募?；對董事會整體的效益,以及每位董事對董事會有效運作的貢獻進行正式評價；禁止管理人員及董事于公布業(yè)績前買賣股票。

這十大元素既是星展銀行的經(jīng)驗之談，也是他們正在從事和不斷豐富、完善的實踐，對我們很有啟迪價值。比如，董事長不作為執(zhí)行董事，專注于公司治理建設(shè)，并履行對執(zhí)行總裁的監(jiān)督職責；董事會對執(zhí)行總裁既有明確的業(yè)務授權(quán)，但又不把所有信用審批權(quán)限全部授權(quán)給管理層，從而確保了董事會（信貸委員會）對重大信用風險敞口的審批權(quán)、監(jiān)控權(quán)或否決權(quán)；董事會（或下屬委員會）可以召開沒有管理層人員參加的會議；對獨立董事專業(yè)性、獨立性、公德性及履職性的要求很高，似乎沒有董事可以委托其他董事代為出席董事會會議并表決的規(guī)定。

良好的公司治理之路只有起點沒有終點，我國商業(yè)銀行的公司治理和董事會建設(shè)仍任重道遠

日本的公司治理比我們時間要長，但該國大多數(shù)上市公司至今仍維持其以內(nèi)部董事為主的董事會結(jié)構(gòu)，盡管日本政府于2002年對有關(guān)法律（如商法）做了修改，倡導日本公司借鑒美國的公司治理結(jié)構(gòu)模式（即引進更多的獨立董事，在董事會內(nèi)設(shè)專門委員會，不再保留監(jiān)事會等），但到2009年3月底，接受這種美國模式的上市公司僅有73家，占日本4000多家上市公司僅不到2%?？梢?，一旦習慣模式形成，要改革變化是多么艱難！

我國幾大銀行實行公司治理也只是近五六年的事，無論我國商業(yè)銀行在業(yè)務績效上取得了多大成績，也不能妄言在公司治理方面達到或?qū)崿F(xiàn)了最佳或領(lǐng)先水平。

事實上，我們在經(jīng)濟順周期環(huán)境下取得的某些進步和成果，在經(jīng)濟反周期（逆周期）環(huán)境下未必能夠取得，如果決策不當甚至有可能得而復失。因此，在當前全球經(jīng)濟處于反周期（逆周期）的困難階段，我們需要抓住機遇，對已經(jīng)走過的公司治理之路進行“回頭看”，重點查找問題和不足，不能“以己之長比人之短”而沾沾自喜，當然也無須“以人之長比己之短”而妄自菲薄。

公司治理和風險管理有異曲同工之處，就是只有起點，沒有終點。完善公司治理、加強風險管理對商業(yè)銀行來說始終是一項永恒的事業(yè)，而且是與國情、文化、人才等相伴而生的事業(yè)。在未來的實踐中，我國商業(yè)銀行可能還會碰到許多問題需要回答，比如：

如何應對經(jīng)濟反周期（逆周期）的挑戰(zhàn)？全球公司治理模式是否正在趨同？

如何治理資產(chǎn)龐大、關(guān)系復雜、擴張勢頭強勁的商業(yè)銀行或金融控股公司？

商業(yè)銀行的綜合化、國際化道路究竟如何走？

是否大銀行就可以無所不包、無所不做甚至都要做大做強？

合格董事和良好董事會的標準是什么？

如何提高獨立董事、非執(zhí)行董事、外部監(jiān)事與外部審計師的獨立性和道德水平？

中國商業(yè)銀行董事長可否由非執(zhí)行董事?lián)危?/p>

如何確定國有控股銀行各類董、監(jiān)事和高管們的薪酬，及由誰來確定更加合理有效？

如何防止董事會對管理層的授權(quán)過度或授權(quán)不足，及對授權(quán)權(quán)限的適時、有效監(jiān)督？

如何延聘獨立董事、非執(zhí)行董事、外部監(jiān)事的任職期限及對其支付報酬？

如何確定外部審計師的期限及實行定期更換？

……

對上述問題，都需要進行更廣闊、更公開和更務實的探尋、思索與實踐。

筆者認為，良好的公司治理模式不能產(chǎn)生和停留在學者的書齋或官方文件上，而應成為商業(yè)銀行持續(xù)遵循并結(jié)合時代變遷和市場發(fā)展改革的具體實踐。誠如有學者所說的，治理公司沒有一個正確的方法，卻有許多錯誤的方法。

我國商業(yè)銀行治理改革需要堅持的方向

筆者認為，以下四點需要堅持：

在本輪深化金融體制改革中，結(jié)合國家行政體制改革，進一步革除殘留的國有控股商業(yè)銀行的行政級別和“官本位”晉升通道，真正按照上市商業(yè)銀行法規(guī)治理商業(yè)銀行。

在總結(jié)近幾年對控股商業(yè)銀行進行股權(quán)管理的經(jīng)驗教訓的基礎(chǔ)上，結(jié)合對各國公司治理模式的利弊分析，提出具有國際視野和我國自主創(chuàng)新特色的公司治理準則，進一步明確上市商業(yè)銀行各方利益相關(guān)者的法律地位、管理權(quán)責和社會義務。