發(fā)布時間：2022-10-10 23:34:39
序言：寫作是分享個人見解和探索未知領(lǐng)域的橋梁，我們?yōu)槟x了8篇的企業(yè)盡職調(diào)查報告樣本，期待這些樣本能夠為您提供豐富的參考和啟發(fā)，請盡情閱讀。
天氣預(yù)報總是基于以往的數(shù)據(jù)，但沒人能100％預(yù)測天氣?！澳程斓念A(yù)報說，明天90％會下雨。如果下雨了，這個預(yù)報就100％準(zhǔn)確；如果沒下，預(yù)測的準(zhǔn)確性就成了0。靠大概率的預(yù)測無法保證小概率事件，盡職調(diào)查也是如此。”王海說。
盡職調(diào)查很難左右投資決策
《新理財》：對于CFO來說，盡職調(diào)查中需要特別重視哪些部分?哪些問題容易被疏漏，或者容易導(dǎo)致后續(xù)的虧損?
王海：目前我國企業(yè)在海外的投資，大多會聘請投資銀行做盡職調(diào)查。通常來說，投行對財務(wù)方面的盡職調(diào)查做得比較多，但財務(wù)之外的問題實際上應(yīng)該得到更多關(guān)注。比如，對于制造業(yè)的企業(yè)來說，應(yīng)更加關(guān)注法律和勞工問題。很多時候，企業(yè)海外投資失敗，都是由于這兩方面的原因。而對于金融企業(yè)來說，則應(yīng)關(guān)注資產(chǎn)負(fù)債表，表外項目的盡職調(diào)查也比較重要，因為它有很多問題。你是看不清楚的。
《新理財》：目標(biāo)企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)是盡職調(diào)查的重要組成部分，以黑石為例，如果當(dāng)初的盡職調(diào)查在這方面做得更好，是否就可以避免陷入泥潭?
王海：我覺得無論是公司治理結(jié)構(gòu)，還是市場隱患，都不是主要問題。黑石的一股獨(dú)大有他的壞處，也有它的好處。作為創(chuàng)始股東，他們愿意以合伙制性質(zhì)保證公司管理權(quán)延續(xù)到下一代，從公司治理結(jié)構(gòu)上說沒有問題。中投投資給黑石這樣的“另類”上市公司，不享受同股同權(quán)，但是享受同股同收益。也就分享了黑石作為合伙制企業(yè)在稅收等方面的利益。
事實上。盡職調(diào)查報告中披露了這些情況，應(yīng)該并不影響中投的投資決策。我們說這個案例中，中投沒有表決權(quán)是一個大問題，但這是之前就知道的，和盡職調(diào)查沒有關(guān)系。黑石不可能出讓表決權(quán)，如果你要求這方面權(quán)益，它可以拒絕接受投資。只要對目標(biāo)企業(yè)的信息進(jìn)行了真實、充分的披露。沒有隱瞞這些信息，這份盡職調(diào)查報告就是真實有效的，沒有問題。同時，中國企業(yè)在海外投資，山高皇帝遠(yuǎn)，所謂的“參與公司治理”通常只是增加股東名額，但在實際經(jīng)營決策中，有很多是“庭外’’的東西。
綜合起來談投資，目前看這個是短板，或者那個是短板，盡職調(diào)查可以寫出來，但未來什么情況，無法預(yù)料。一項投資成功與否，盡職調(diào)查不是沒有作用，但所占比重沒有人們通常所想的那么大。
靜態(tài)調(diào)查難以適應(yīng)動態(tài)發(fā)展
《新理財》：如果盡職調(diào)查報告都是投資銀行來做，投資銀行可能會出于自身的利益，盡量促成某項投資，他們是否會幫助目標(biāo)企業(yè)粉飾報表?
王海：一家投資銀行不能同時代表投融資雙方，雙方企業(yè)都會聘請投資銀行。投行和投行談判，并與買賣雙方分別溝通。看看大家的底價是什么，能否達(dá)成一致。這就好比兩個家庭的孩子想結(jié)婚。雙方都要有自己的媒人。
投資是否成功，取決于企業(yè)的投資目標(biāo)，如果目標(biāo)定位不清楚，就會很麻煩。
目前的盡職調(diào)查畢竟都是靜態(tài)的，盡職調(diào)查報告的內(nèi)容，就好比婚前對雙方情況的了解，比如兩個人的身高、體重、家庭背景、社會背景等。如果兩個人結(jié)婚前，媒人沒有隱瞞這些情況。他的盡職調(diào)查報告就是有效的。但在這個基礎(chǔ)上，兩個人結(jié)婚了，幸福與否，很難說。
從目前來看，中國企業(yè)在海外投資失敗，還沒有聽說去投資銀行所提供盡職調(diào)查報告有問題的。更多的時候，投資失敗是因為市場的原因，市場變化了，大環(huán)境變化了。
《新理財》：盡職調(diào)查的重要內(nèi)容之一就是可持續(xù)經(jīng)營能力，考察一個企業(yè)的可持續(xù)經(jīng)營能力，不就包括了對未來市場情況的預(yù)測嗎?
王海：這個預(yù)測，只是基于目前的情況，對未來某種可能性發(fā)生概率的判斷，比如TCL所遭遇的情況。我們會說，他們遇到的是勞工問題，這個在盡職調(diào)查中應(yīng)該有，但實際上他們遇到了金融危機(jī)，這是個市場問題，如果市場好的話就不用裁員。
同時，戰(zhàn)略投資還有整合和協(xié)同的問題。一個企業(yè)既然要賣，肯定是有問題的，或者現(xiàn)金流有問題，或者現(xiàn)有戰(zhàn)略有問題，等等。買的永遠(yuǎn)沒有賣的精，中國改革開放只有30多年，而國外的市場經(jīng)濟(jì)已經(jīng)發(fā)展了很長時間。這就好比小學(xué)生和大學(xué)生競爭，你肯定會處于弱勢地位。
《新理財》：這樣說來，盡職調(diào)查可能會流于形式?
王海：盡職調(diào)查只能說明目前的情況，提示未來可能出現(xiàn)的情況，將未來的風(fēng)險最小化，未來的受益最大化，但市場變化是很難預(yù)測的。企業(yè)年初做了預(yù)算。年底還要變化呢。畢竟，誰也沒有看透未來的能力。盡職調(diào)查只能提醒你可能的風(fēng)險點，而中國企業(yè)在海外投資，這方面還是比較謹(jǐn)慎的。只是我們正好趕上市場不好而已。
CFO：盡人事安天命
《新理財》：盡職調(diào)查報告中，總有“可能會”這樣的字眼。既然有風(fēng)險點的評估與提示，就存在這些模糊概念的解讀問題，這里不正需要CFO發(fā)揮自己的專長嗎?
王海：CFO只是起參謀和軍師的作用，真正的決策還是董事會或CEO來做。不同的人對一份報告有不同的理解，而同樣一個公司由不同的人來經(jīng)營。會有不同的效果。盡職調(diào)查的作用無非是估值，調(diào)查目前的情況。得出結(jié)論是目標(biāo)企業(yè)可以值多少錢，和IPO招股說明書一樣。
《新理財》：如果一項投資是必須進(jìn)行的。在董事會和管理層做出決策后，CFO有什么辦法來盡量減少風(fēng)險?
關(guān)于北京***公司的盡職調(diào)查報告
致:***先生
北京市康德律師事務(wù)所 (以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱本調(diào)查報告)。
重要聲明:
(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關(guān)事實的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報告。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗證，并已對本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財務(wù)會計、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項。
(五)本調(diào)查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對****公司提供的有關(guān)文件和事實進(jìn)行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:
第一節(jié)釋義、引言
一、釋義
在本調(diào)查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:
公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程
本所指北京市康德律師事務(wù)所;
本調(diào)查報告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗證，具體內(nèi)容如下:
1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;
2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;
3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;
4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);
5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù);
6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。
第二節(jié)正文
一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格
(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;
3、法定代表人:***;
4、注冊資本:1000萬元人民幣;
5、實收資本:1000萬元人民幣;
6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);
7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;
(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2019年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。
二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。
根據(jù)****公司向本所提供的北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于2019年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定，全體股東均在公司章程上簽名。
本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，****公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東
四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)
(一)****公司設(shè)立時的注冊資本、實收資本
根據(jù)****公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
(二)****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)
經(jīng)核查，****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛(wèi)軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認(rèn)為:
****公司設(shè)立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關(guān)規(guī)定。
股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。
本所律師提示:****公司未向本所提供設(shè)立時對股東出資相應(yīng)的驗資報告等相關(guān)文件，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對****公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。
五、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù)
(一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證
(二)****公司未向本所提供財務(wù)會計報告審計報告以及其他財務(wù)報表
(三)****公司未向本所提供貸款卡
(四)****公司未向本所提供稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。
本所律師認(rèn)為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對****公司的財務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調(diào)查報告僅對****公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗核查后所作出的相應(yīng)法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項不作任何法律評價或判斷。
(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
第三節(jié)結(jié)語
一、本調(diào)查報告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。
二、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):
(1)中華人民共和國公司法(1999)
(2)中華人民共和國公司法(2019)
(3)組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法
(4)中華人民共和國公司登記管理條例
(5)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定
(6)中華人民共和國稅收征收管理法
(7)中華人民共和國律師法
北京市康德律師事務(wù)所
中國當(dāng)局嚴(yán)厲打擊腐敗的行動已經(jīng)讓在華開展業(yè)務(wù)的跨國公司切實感受了壓力。由化險咨詢與上海美國商會聯(lián)合的《2015中國商業(yè)報告》向企業(yè)詢問了他們成為中國執(zhí)法行動目標(biāo)的可能性；52%的受訪高管認(rèn)為其公司今年成為行動目標(biāo)的可能性增大。
調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2013年之后，中國經(jīng)濟(jì)呈現(xiàn)出的新常態(tài)已經(jīng)使得應(yīng)對欺詐和腐敗問題面臨更大的難度；在新一屆領(lǐng)導(dǎo)班子推行的反腐行動影響下，多家知名企業(yè)面臨巨額罰金，多名政府高層官員入獄。化險咨詢大中華及北亞區(qū)董事總經(jīng)理高凱德表示，受監(jiān)管審查力度加大的影響，甚至有一家外企――葛蘭素史克及其前任駐華高管被控行賄。在打擊行賄受賄行為之外，中國還已開始大力實施反壟斷條款，監(jiān)管機(jī)構(gòu)還將調(diào)查范圍擴(kuò)大到環(huán)境、食品、安全和稅收等領(lǐng)域。
盡管采取了打擊行動，但調(diào)查發(fā)現(xiàn)，有超過65%的受訪企業(yè)表示，2014年欺詐和腐敗在某種程度上仍然是企業(yè)面臨的難題。高凱德說，15或20年前，外資企業(yè)進(jìn)入中國時也面臨同樣的挑戰(zhàn)，但他們?nèi)萑塘诉@些問題，以便能夠從中國的高速經(jīng)濟(jì)增長中分得一杯羹。他還表示，現(xiàn)在中國經(jīng)濟(jì)增速正在放緩，很難再實現(xiàn)以前的增長速度，但這些外資企業(yè)仍然要面對這些挑戰(zhàn)，而且這種局面短期內(nèi)很難改變。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2014年，表示會提高對合規(guī)問題關(guān)注度的公司的比例增至48.7%，而2012年和2013年這一數(shù)字分別是36.6%和44.2%。公司表示，最大的風(fēng)險是中國經(jīng)濟(jì)改革的不確定性，有52%的公司認(rèn)為這是個隱患。
高凱德說，公司在合規(guī)問題上仍然摸不著頭腦，原因是調(diào)查作者所說的中國法律法規(guī)不明確，常常明顯背離監(jiān)管部門所強(qiáng)調(diào)的“法治”。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，雖然企業(yè)的合規(guī)意識增強(qiáng)并強(qiáng)調(diào)加強(qiáng)政策培訓(xùn)，但很多企業(yè)并沒有采用調(diào)查報告作者眼中能夠降低這類風(fēng)險的最佳方法，比如加強(qiáng)第三方盡職調(diào)查、實施更為嚴(yán)格的監(jiān)控措施、從一開始就將合規(guī)納入公司戰(zhàn)略以及開展定期的風(fēng)險評估。不過，調(diào)查報告顯示，在中國這樣的市場存在很多規(guī)避合規(guī)規(guī)定的做法，僅靠增加培訓(xùn)還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，公司應(yīng)該采取更多更加積極的措施防患于未然。
盡職調(diào)查是一個非常廣泛的概念，但有兩種類型的盡職調(diào)查是非常重要的，一種是證券公開發(fā)行上市中的盡職調(diào)查；另一種是公司并購中的盡職調(diào)查。前一種盡職調(diào)查行為比較容易受到重視，這主要是因為我國法律法規(guī)對證券公開發(fā)行上市過程中各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)承擔(dān)的勤勉盡責(zé)義務(wù)有著嚴(yán)格的規(guī)定，為了保證自己出具的文件的真實性和可靠性，各中介機(jī)構(gòu)會自覺地去進(jìn)行盡職調(diào)查。但在公司并購中，特別是在善意收購中，盡職調(diào)查往往不能受到應(yīng)有的重視。但是，作為能夠核實目標(biāo)公司資產(chǎn)狀況的一個重要途徑和有利機(jī)會，盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)為買方公司所重視并由各中介機(jī)構(gòu)采取積極的態(tài)度和措施加以落實，以便在并購開始前盡可能地了解更多的事實情況，同時避免對買方公司的利益造成損害。
為什么要進(jìn)行盡職調(diào)查
盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，也就是那些能夠幫他們決定是否繼續(xù)進(jìn)行并購程序的重要事實。因為買方需要有一種安全感，他們需要知曉所得到的重要信息能否準(zhǔn)確地反映目標(biāo)公司的資產(chǎn)和債務(wù)情況。
從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險管理。對買方和他們的融資者來說，購并本身存在著各種各樣的風(fēng)險，諸如，目標(biāo)公司所在國可能出現(xiàn)的政治風(fēng)險；目標(biāo)公司過去財務(wù)帳冊的準(zhǔn)確性；購并以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標(biāo)公司賦予的相應(yīng)價值；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營或財務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù)。
賣方通常會對這些風(fēng)險和義務(wù)有很清楚的了解，而買方則沒有。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動。
如何進(jìn)行盡職調(diào)查
盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，從僅有一間房屋的私營企業(yè)到辦公地點遍及世界各地的跨國企業(yè)。每一個盡職調(diào)查項目均是獨(dú)一無二的。
但是，對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：
1.由賣方指定一家投資銀行負(fù)責(zé)整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。
2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組（通常包括律師、會計師和財務(wù)分析師）。
3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。
4.由賣方或由目標(biāo)公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引。
5.由潛在買方準(zhǔn)備一份盡職調(diào)查清單。
6.指定一間用來放置相關(guān)資料的房間。
7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機(jī)會提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。
8.由潛在買方聘請的顧問（包括律師、會計師、財務(wù)分析師）作出報告，簡要介紹對決定目標(biāo)公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進(jìn)行的分析。
9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
對于規(guī)模較小的交易而言，上述程序可以簡化。通常，賣方（或者目標(biāo)公司自身）會自行協(xié)助買方獲得和審查相關(guān)文件資料，而不用聘請投資銀行來進(jìn)行協(xié)調(diào)工作。賣方可能不會將所有資料放在數(shù)據(jù)室中，而根據(jù)實際情況按照買方的要求提供資料。在這種情況下，買方可準(zhǔn)備一份詳細(xì)的清單索要有關(guān)資料，直到盡職調(diào)查完成以后并且各方已就交易的基本條件達(dá)成一致，方可進(jìn)行并購合同的草擬階段。
盡職調(diào)查過程中遵循的原則
在盡職調(diào)查開始之前，買方的顧問應(yīng)考慮以下幾點：
1.盡職調(diào)查的著重點。當(dāng)開始一項盡職調(diào)查時，買方必須明確其盡職調(diào)查的目標(biāo)是什么，并向其專家顧問清楚地解釋盡職調(diào)查中的關(guān)鍵點。
2.重要性。買方和賣方的律師要明確在進(jìn)行盡職調(diào)查的過程中什么層次的資料和消息是重要的，并確定盡職調(diào)查的過程著重于買方所要達(dá)到的目標(biāo)及從中發(fā)現(xiàn)有關(guān)法律事項。這一過程將明確可能影響交易價格的各種因素。
為了實地考察大型中央國有企業(yè)對法律風(fēng)險進(jìn)行管理的現(xiàn)狀，從2010年下半年到2011年初，筆者發(fā)起并參與了國資委、中國集團(tuán)公司促進(jìn)會立項的關(guān)于中國公司海外投資法律風(fēng)險的專項調(diào)研項目。該項目課題組通過問卷調(diào)查和現(xiàn)場調(diào)研等方式與寶鋼、大唐、聯(lián)想、中外運(yùn)長航、萬向、中國通用、中化以及中鋁共八家有代表性的大型中國企業(yè)法律部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行了深入的交流。課題組進(jìn)行交流的范圍包括企業(yè)在海外投資過程中遭遇的法律風(fēng)險，以及在應(yīng)對這些風(fēng)險的過程中所積累的經(jīng)驗和教訓(xùn)。
基于上述調(diào)研結(jié)果，中國企業(yè)海外投資中可能遇到的法律風(fēng)險可以按照項目的工作進(jìn)程被概括如下：投資項目所在國當(dāng)?shù)氐姆森h(huán)境風(fēng)險；海外收購項目本身存在的法律風(fēng)險；收購目標(biāo)存在的法律風(fēng)險；與初期談判和報價相關(guān)的法律風(fēng)險；與收購協(xié)議條款相關(guān)的法律風(fēng)險；簽約后出售方的違約風(fēng)險；簽約后當(dāng)?shù)貒曳勺兓娘L(fēng)險；投資項目所在國的政府審批風(fēng)險；收購后經(jīng)營中遇到的法律合規(guī)和法律訴訟等風(fēng)險。下面，筆者將試圖對上述風(fēng)險進(jìn)行分析，并提出應(yīng)對這些風(fēng)險的建議措施。
投資項目所在國當(dāng)?shù)氐姆森h(huán)境風(fēng)險
中國企業(yè)海外投資面臨的最初的法律風(fēng)險是對收購目標(biāo)所在國法律環(huán)境風(fēng)險的不了解。進(jìn)行海外投資的中國企業(yè)應(yīng)該首先通過聘請的項目律師和當(dāng)?shù)芈蓭熈私馔顿Y項目所在國的法律制度。例如，被調(diào)研的中國鋁業(yè)公司的法律部主任石宇權(quán)先生介紹說：“我們的秘魯項目，對于當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)沒有辦法去了解，只能是依賴當(dāng)?shù)芈蓭熃o我出具的，比如說礦權(quán)、環(huán)保的法律法規(guī)要求，這些我們知道得很少。”
了解當(dāng)?shù)胤梢欢ㄒ喇?dāng)?shù)貒曳伤鶎俚姆审w系、司法制度、法律慣例和文化習(xí)俗。眾所周知，世界上的法律制度主要分為普通法系和民法體系（或稱為大陸法系）。目前，中國企業(yè)海外投資的能源類目標(biāo)資產(chǎn)大都位于南美洲、非洲、中亞、中東以及東南亞地區(qū)。可以說，搞清楚目標(biāo)所在地國家或地區(qū)屬于什么法律體系和項目所適用的法律規(guī)定是防范法律風(fēng)險至關(guān)重要的第一步。
海外收購項目本身存在的法律風(fēng)險
中國企業(yè)在進(jìn)行任何海外投資項目時，一定要對投資的目標(biāo)企業(yè)本身進(jìn)行可行性研究（包括法律上的合法性和可操作性的研究）。做出上述分析和判斷的基礎(chǔ)來自于對項目本身信息的掌握，中國企業(yè)一般會要求出售方直接提供有關(guān)目標(biāo)企業(yè)或資產(chǎn)的資料和文件。有一些從事投資咨詢的咨詢公司或投行可以對中國企業(yè)提供這方面的信息服務(wù)。另外，中國的駐外大使館、領(lǐng)事館和商務(wù)機(jī)構(gòu)也可以成為相關(guān)信息的來源渠道。
基于上述所掌握的充足信息，中國企業(yè)所聘請的各種顧問和專家（包括技術(shù)和經(jīng)營方面的人員、律師和財務(wù)顧問）應(yīng)對項目本身進(jìn)行技術(shù)和運(yùn)營上的可行性分析、合法性和法律上的可操作性的分析以及財務(wù)分析，同時對項目資產(chǎn)做出價值評估，就報價等商務(wù)條款和交易結(jié)構(gòu)提出最基本的看法。收購的可行性分析還應(yīng)包括收購的時機(jī)。時機(jī)的確定涉及許多因素，其中之一是市場價格的高低和未來的走向，中國企業(yè)應(yīng)抓住有利的價格時機(jī)果斷采取行動。
對于應(yīng)對項目的合法性和法律可操作性的風(fēng)險，中國企業(yè)應(yīng)在投資決策階段就聘用律師（有經(jīng)驗的國際律師或有跨國并購經(jīng)驗的中國律師）。聘請的律師不但要對當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)非常了解，而且還必須有行業(yè)和項目方面的經(jīng)驗。聘請一個不稱職的當(dāng)?shù)芈蓭熗瑯訒斐珊艽蟮娘L(fēng)險。
收購目標(biāo)企業(yè)存在的法律風(fēng)險
中國企業(yè)許多海外投資失敗的原因是對被收購的目標(biāo)企業(yè)及其經(jīng)營存在的法律風(fēng)險不了解。有人把收購交易比喻為“婚姻”，“先戀愛，后結(jié)婚”是婚姻美滿的重要法則。針對這種風(fēng)險，中國企業(yè)一定要進(jìn)行法律盡職調(diào)查。法律盡職調(diào)查的目的是找出目標(biāo)企業(yè)存在的風(fēng)險和問題，另外一個重要目的就是基于盡職調(diào)查的結(jié)果要求出售方對所售出的目標(biāo)企業(yè)或資產(chǎn)做出各種陳述與保證。
中國企業(yè)在法律盡職調(diào)查之前應(yīng)該與自己的律師認(rèn)真草擬一份比較廣泛的、涵蓋重要關(guān)鍵問題的法律盡職調(diào)查問卷。有些問題除了向目標(biāo)企業(yè)的管理層詢問外，還要單獨(dú)向有關(guān)外國政府部門查詢，以證實對方提供答案的真實性。事前的謹(jǐn)慎是非常必要的。如果完全依賴目標(biāo)企業(yè)管理層或出售方在收購協(xié)議項下的陳述和保證，而在交割完成后發(fā)現(xiàn)問題，那就只能是一種事后的補(bǔ)救了。如果依靠訴訟或仲裁方式解決問題，打官司的成本往往會高得驚人。
會計師承擔(dān)的財務(wù)盡職調(diào)查則主要是從財務(wù)角度審查公司的財務(wù)狀況（尤其是公司的債務(wù)，包括股東貸款和第三方貸款，以及或然負(fù)債和隱性債務(wù)）。
律師事務(wù)所在完成盡職調(diào)查后應(yīng)向作為客戶的中國企業(yè)出具盡職調(diào)查報告。該報告應(yīng)詳細(xì)陳述所審查的文件和資料、發(fā)現(xiàn)的問題和初步法律分析意見。然后，律師應(yīng)和中國企業(yè)一起，分析所發(fā)現(xiàn)的、對收購可能有潛在影響的問題。對于盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的各種問題，中國企業(yè)及其聘請的律師和財務(wù)顧問應(yīng)該首先分析和研究其是否會構(gòu)成收購的巨大障礙。其次，針對盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題，中國企業(yè)在律師和財務(wù)顧問的幫助下應(yīng)該設(shè)計一個好的交易結(jié)構(gòu)，通過交易結(jié)構(gòu)和交易文件設(shè)計各種風(fēng)險控制和防范的機(jī)制和條款，例如陳述與保證條款、披露函、交易交割的前提文件和違約救濟(jì)條款等。
與初期談判和報價相關(guān)的法律風(fēng)險
關(guān)鍵詞：會計事務(wù)所；財務(wù)盡職調(diào)查
財務(wù)盡職調(diào)查是舶來品，由西方引進(jìn)，近幾年在我國的資本市場興起的一種企業(yè)并購前的一種調(diào)查方式。盡職調(diào)查也是我國會計事務(wù)所最近幾年才開始進(jìn)行的專項業(yè)務(wù)，在對企業(yè)的盡職調(diào)查中，不僅能夠為客戶提供更完整、精確的信息，而且由于盡職調(diào)查涉及的業(yè)務(wù)和流程比較復(fù)雜，會大大提升會計和審計人員的業(yè)務(wù)能力，因此，對企業(yè)的財務(wù)盡職對企業(yè)的并購和會計事務(wù)所自身的發(fā)展都具有一定的意義。由于財務(wù)盡職調(diào)查，在我國興起的時間很短，在一些業(yè)務(wù)和流程上還不夠完善，需要我國的會計工作人員共同努力。本文就會計事務(wù)所對企業(yè)進(jìn)行的財務(wù)盡職調(diào)查展開具體的分析。
1.財務(wù)盡職調(diào)查的內(nèi)涵
財務(wù)盡職調(diào)查也稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，彌補(bǔ)傳統(tǒng)的財務(wù)審計中存在的信息漏洞和粗糙，一般盡職調(diào)查有收購企業(yè)的內(nèi)部機(jī)構(gòu)或者是委托會計事務(wù)所來完成，由于內(nèi)部企業(yè)機(jī)構(gòu)在人員和專業(yè)性上和會計事務(wù)所的業(yè)務(wù)能力存在一定差距，目前資本市場上的主要財務(wù)盡職調(diào)查由會計事務(wù)所進(jìn)行，本文主要針對會計事務(wù)所進(jìn)行的財務(wù)盡職調(diào)查進(jìn)行研究。進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查的情況有兩種，一是企業(yè)進(jìn)行收購或者并購其他的企業(yè)的時候需要通過盡職調(diào)查對企業(yè)的相關(guān)信息進(jìn)行了解；二是企業(yè)在上市之前要進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查。
財務(wù)盡職調(diào)查的內(nèi)容包括對目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)研究、人力資源、營銷和銷售、生產(chǎn)和服務(wù)等方面進(jìn)行全面的調(diào)查了解，因此，財務(wù)盡職調(diào)查需要大量的會計、法律、營銷等專業(yè)人士進(jìn)行，才能得到更真實更有價值的信息。盡職調(diào)查在國外的會計事務(wù)所中已經(jīng)發(fā)展成為一個獨(dú)立的業(yè)務(wù)部門，對企業(yè)的私募股票、上市、并購提供了重要的服務(wù)，我國的會計事務(wù)所也在重點發(fā)展盡職調(diào)查業(yè)務(wù)。
盡職調(diào)查一般發(fā)生在并購企業(yè)與被并購企業(yè)在達(dá)成并購意向和初步條件之后，會計事務(wù)所受并購方的委托對企業(yè)真實的財務(wù)等相關(guān)信息進(jìn)行實際調(diào)查和了解。會計事務(wù)所應(yīng)當(dāng)以公司的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)出發(fā)，制定符合股東、企業(yè)、社會利益的收購及兼并原則，在此基礎(chǔ)上組建組織機(jī)構(gòu)按收購目標(biāo)進(jìn)行收購方案的執(zhí)行工作，其中甄選目標(biāo)企業(yè)的工作為財務(wù)盡職調(diào)查工作的起步工作，在完成所有前期的業(yè)務(wù)、法律、財務(wù)盡職調(diào)查工作后按投資者公司內(nèi)容的決策流程呈交相應(yīng)的決策機(jī)構(gòu)進(jìn)行討論和決策，待批準(zhǔn)后界重組及整合被收購或兼并企業(yè)，并隨時監(jiān)控投資流程，評估項目成果是否已符合公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。
2.財務(wù)盡職調(diào)查的原則
2.1財務(wù)盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)遵循獨(dú)立性的原則
進(jìn)行企業(yè)盡職調(diào)查項目的財務(wù)人員服務(wù)于整個項目組，但是在實際的業(yè)務(wù)操作過程中應(yīng)該保持其獨(dú)立性，不受外界的干擾和控制。并且在財務(wù)盡職調(diào)查過程中應(yīng)該保持獨(dú)立客觀的態(tài)度，不應(yīng)該在主觀意識對業(yè)務(wù)調(diào)查存有個人傾向，同時也不受他人意識的影響，本著實事求是的客觀態(tài)度進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查。
2.2財務(wù)盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)遵循謹(jǐn)慎性原則
在項目調(diào)查過程中，要本著謹(jǐn)慎的態(tài)度和原則進(jìn)行實際調(diào)查，堅決避免馬虎大意的情況。同時，在文件整理中要將計劃、原件和最終的報告進(jìn)行認(rèn)真的比對和檢驗，以保證數(shù)據(jù)的一致性和精確性。
2.3財務(wù)盡職調(diào)查要遵循全面性的原則
會計人員在對企業(yè)的財務(wù)調(diào)查中，在調(diào)查的內(nèi)容和范圍上要包含所有與財務(wù)管理和會計核算有關(guān)的內(nèi)容，不能存在漏洞和缺失。
2.4財務(wù)盡職調(diào)查要遵循重要性原則
會計事務(wù)所要針對企業(yè)的性質(zhì)、經(jīng)營范圍以及風(fēng)險控制的具體情況，確定財務(wù)盡職調(diào)查的重點，這樣才能使整個調(diào)查提高實施效率，為委托方提供最需要的財務(wù)信息。
3.盡職調(diào)查的流程
3.1準(zhǔn)備階段
在項目籌備階段的主要工作是熟悉委托方或者投資者的戰(zhàn)略目標(biāo)和收購的目標(biāo)，以期在今后的項目盡職調(diào)查過程中獲得準(zhǔn)確科學(xué)的重點盡職調(diào)查內(nèi)容，包括投資方和委托方的公司組織、架構(gòu)、決策機(jī)制、人員配合、資金安排等重要的信息。同時對于在安排盡職調(diào)查時，投資方或者委托方與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成的框架協(xié)議的內(nèi)容，重點對關(guān)注點進(jìn)行梳理，并將這些重要的內(nèi)容與委托方或投資人進(jìn)行多輪的確認(rèn)。最為重要的是與投資方或委托方達(dá)成內(nèi)部或者外部的協(xié)議，內(nèi)部協(xié)議有企業(yè)的任務(wù)書形式而外部則需要簽訂委托財務(wù)盡職調(diào)查的協(xié)議，不論哪種文件形式都應(yīng)將最終的評價盡職調(diào)查的標(biāo)準(zhǔn)描述清楚。在簽訂協(xié)議或者內(nèi)部任務(wù)書后，應(yīng)將組織機(jī)構(gòu)的成員名單和項目實施計劃書交給委托方或者投資人審核，初步確定的調(diào)查目標(biāo)、調(diào)查時間和調(diào)查范圍等基本情況，并對項目目標(biāo)、項目工作過程、重點調(diào)查領(lǐng)域和預(yù)計調(diào)查費(fèi)用等做出說明和安排。
由于會計事務(wù)所對企業(yè)進(jìn)行調(diào)查時需要了解被調(diào)查企業(yè)的相關(guān)的財務(wù)、信息、數(shù)據(jù)，這些信息在一定程度上涉及到企業(yè)的商業(yè)機(jī)密，因此，需要在進(jìn)行實際財務(wù)調(diào)查之前，委托方需要簽訂保密協(xié)議，以確保被調(diào)查的企業(yè)的商業(yè)機(jī)密的安全性，同時參與財務(wù)盡職調(diào)查的人員也需要簽訂保密協(xié)議，一方面是合作中需要遵循的原則，另一方面，在相關(guān)信息出現(xiàn)外漏的情況下確定各自的法律責(zé)任。并且，在財務(wù)盡職調(diào)查經(jīng)過三方商討之后，應(yīng)當(dāng)就相關(guān)的調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查時間、目標(biāo)任務(wù)等建立內(nèi)部檔案。
3.2實施階段
在項目行動前，需要發(fā)函至目標(biāo)公司，函件內(nèi)容說明委托關(guān)系或者內(nèi)部事務(wù)關(guān)系，進(jìn)行本項財務(wù)盡職調(diào)查使用的方法和措施，采取的是面談、調(diào)查、查閱、實盤或者是其它的方法，并盡量在發(fā)函時一次性將后繼行動階段的內(nèi)容與時間、分項任務(wù)負(fù)責(zé)人等信息傳遞至目標(biāo)公司，具體的標(biāo)準(zhǔn)做法是提交財務(wù)盡職調(diào)查清單及需要目標(biāo)公司提交的文件名、時間、遞交人等，如果有些特殊情況下可以安排與目標(biāo)企業(yè)決策層進(jìn)行會談，編制和發(fā)放企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查問卷（或調(diào)查資料清單等），如果有可能的話可以用專門的時間解釋本行動計劃內(nèi)容。在此基礎(chǔ)上，按前期準(zhǔn)備的行動計劃內(nèi)容進(jìn)行內(nèi)部或者目標(biāo)公司的澄清會或者說明會，對于雙向交流過程中的內(nèi)容修訂項目行動工作計劃，包括修正項目目標(biāo)、財務(wù)盡職調(diào)查調(diào)查程序、財務(wù)盡職調(diào)點調(diào)查內(nèi)容、財務(wù)盡職調(diào)查項目人員（含小組負(fù)責(zé)人和普通員工）的組成、財務(wù)盡職調(diào)查項目時間和地點安排、項目組組織人員的聯(lián)系方式等。
在財務(wù)盡職調(diào)查小組獲得穩(wěn)妥方以及目標(biāo)公司的允許之后，要收集目標(biāo)公司的主要業(yè)務(wù)、財務(wù)信息、法律等相關(guān)的資料。一般目標(biāo)公司基本信息獲取的途徑有四類，第一種是目標(biāo)公司按照之前約定提供清單規(guī)定的信息，譬如財務(wù)報表、會計原始憑證、業(yè)務(wù)往來的相關(guān)文件等；第二種是從相關(guān)的專業(yè)機(jī)構(gòu)獲取信息，譬如工商管理機(jī)構(gòu)等；第三種途徑是對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行實地考察，比如辦公室、生產(chǎn)車間、銷售場所等進(jìn)行實地考察；第四種途徑是通過對第三方的詢問和調(diào)查來了解目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)信息，例如目標(biāo)企業(yè)的客戶、行業(yè)主管部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)、銀行等。
在資料和信息收集完畢之后，財務(wù)盡職調(diào)查人員應(yīng)該對所獲取的資料進(jìn)行整理，找出有沖突的信息，進(jìn)行真?zhèn)涡畔⒌谋鎰e和錯誤信息的確認(rèn)。信息分析師最好由本行業(yè)的專業(yè)財務(wù)人員擔(dān)當(dāng)。進(jìn)行專業(yè)的行業(yè)財務(wù)類的分析和研究，并按文檔管理的規(guī)范進(jìn)行工作日志的記錄和每日工作的研討工作，以保證更有效地開展財務(wù)盡職調(diào)查工作。而在項目行動階段，應(yīng)由財務(wù)盡職調(diào)查小組與投資人或者委托人與目標(biāo)公司參與本次財務(wù)盡職調(diào)查的全體人員召開定期的協(xié)調(diào)會，首次會議應(yīng)將行動計劃書的內(nèi)容交由協(xié)調(diào)會進(jìn)行研討，以三方達(dá)成一致的意見并為后繼工作的開展打好基礎(chǔ)工作。項目行動階段時，根據(jù)行動計劃書的安排，項目各任務(wù)分解負(fù)責(zé)人根據(jù)行動計劃書和目標(biāo)公司的實際情況，合理安排時間和實施人員，并按每日例會制度提交財務(wù)盡職調(diào)查項目負(fù)責(zé)人工作日志和工作底稿，以保證項目負(fù)責(zé)人可以全面完整地了解項目的行動進(jìn)程，遇到各分任務(wù)的負(fù)責(zé)人無法解決的問題時，如財實不符、報表失誤等問題時，應(yīng)統(tǒng)一由行動計劃中與對接人員與委托方或者投資方以及目標(biāo)公司的對接人員進(jìn)行交涉和現(xiàn)場確認(rèn)，以保證程序暢通、信息準(zhǔn)確，此類重大問題的匯報，應(yīng)保證是采取的書面形式，以確認(rèn)工作憑證的合規(guī)性。在所有的資料經(jīng)過核實確認(rèn)后，相關(guān)的調(diào)查人員對自己負(fù)責(zé)整理和處理的材料進(jìn)行日期確認(rèn)，同時簽上自己的姓名，為各自的工作調(diào)查內(nèi)容負(fù)責(zé)。
3.3項目總結(jié)階段
在完成基本的信息調(diào)查之后，盡職調(diào)查人員應(yīng)該根據(jù)所收集的文字材料進(jìn)行總結(jié)分析，將整個調(diào)查過程、調(diào)查時間、調(diào)查過程中遇見的實際情況和主要問題以總結(jié)的形式，進(jìn)行文字整理，針對在財務(wù)盡職調(diào)查中的基本情況和主要問題進(jìn)行分析總結(jié)。并且，必須本著認(rèn)真、客觀的態(tài)度和原則進(jìn)行工作總結(jié)，這是對委托方的責(zé)任。
3.4報告階段
財務(wù)盡職調(diào)查的所有過程都是為最終的結(jié)果報告而準(zhǔn)備的，作為財務(wù)盡職調(diào)查報告是指在科學(xué)、客觀的基礎(chǔ)上，根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的實際信息，進(jìn)行最終的財務(wù)風(fēng)險分析和確認(rèn)，得出最終的結(jié)論。并且對目標(biāo)企業(yè)的投資價值和委托方的戰(zhàn)略目標(biāo)進(jìn)行比較分析，陳述目標(biāo)企業(yè)的可投資性和風(fēng)險性。在撰寫匯總報告的過程中，必須要認(rèn)真、嚴(yán)謹(jǐn)，每一個調(diào)查人員將自己調(diào)查的主要內(nèi)容進(jìn)行總結(jié)分析，最后匯總在一起形成一個完整的報告文件。在進(jìn)行初稿撰寫時，由各個方向的負(fù)責(zé)人進(jìn)行討論分析，得出最終結(jié)論。調(diào)查結(jié)果與委托方的目標(biāo)存在差異時，也應(yīng)該盡量做到調(diào)查的結(jié)果真實、客觀。
4.財務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)
財務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)就是做到委托方企業(yè)利益最大化，由于投資方在對目標(biāo)公司進(jìn)行收購時，只能片面地通過目標(biāo)公司的提供的單方信息對企業(yè)的經(jīng)營、財務(wù)、風(fēng)險有初步的了解，由于企業(yè)并購直接關(guān)系到投資公司今后的投資風(fēng)險，對投資公司的經(jīng)濟(jì)利益有最根本的影響。因此，進(jìn)行企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)就是明確被投資公司的投資風(fēng)險，為企業(yè)的決策提供最可靠的依據(jù)。在進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查時，應(yīng)當(dāng)對不同的投資并購者設(shè)定不同的財務(wù)盡職調(diào)查的重點，比如財務(wù)投資者應(yīng)當(dāng)以目標(biāo)企業(yè)財務(wù)盈利能力和獲取現(xiàn)金流的能力為核心重點，兼顧資產(chǎn)質(zhì)量和負(fù)債等各種風(fēng)險，以保證后繼的盈利持續(xù)性和資本運(yùn)營轉(zhuǎn)售的可能性；而對于產(chǎn)業(yè)型投資并購方而言，在財務(wù)盡職調(diào)查時，應(yīng)當(dāng)以目標(biāo)公司的資產(chǎn)運(yùn)營質(zhì)量、凈資產(chǎn)和增長率為核心重點，關(guān)注各項風(fēng)險的同時兼顧投資后盈利水平和未來獲取現(xiàn)金流情況等，以期保證產(chǎn)業(yè)型投資并購方能實施對規(guī)模經(jīng)濟(jì)、開源節(jié)流的目標(biāo)需求?？傊鶕?jù)投資方的投資重點不同，財務(wù)盡職調(diào)查的主要目標(biāo)也不同，會計事務(wù)所根據(jù)投資方的投資方向，對相關(guān)的數(shù)據(jù)和信息進(jìn)行重點調(diào)查。并且在企業(yè)并購中，估值也是重要的信息之一，這也需要通過盡職調(diào)查進(jìn)行客觀、科學(xué)的分析，得出結(jié)論。還有一種情況是公司上市之前進(jìn)行的財務(wù)盡職調(diào)查，目標(biāo)是將客觀真實的財務(wù)信息披露給準(zhǔn)備投資的股東，為他們提供財務(wù)情況的參考。
結(jié)束語
總之，財務(wù)盡職調(diào)查不僅能夠為投資方提供一個真實、客觀的決策參考，而且在實際的盡職調(diào)查過程中，所涉及的項目和程序要比單純的審計工作復(fù)雜得多，在這種情況下，會提高會計人員的業(yè)務(wù)能力和水平，由于我國會計事務(wù)所在盡職調(diào)查這一業(yè)務(wù)上的發(fā)展水平不夠成熟，需要在現(xiàn)實的磨練中不斷改進(jìn)，提升水平。同時在整個盡職調(diào)查中要做到客觀、獨(dú)立，才能做到最有效的盡職調(diào)查，不僅能為客戶提供最精確的信息，同時也是會計人員的職業(yè)操守的考驗，因此，我國的會計事務(wù)所應(yīng)該展開盡職調(diào)查的專項訓(xùn)練和獨(dú)立部門的專職業(yè)務(wù)。
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在這一年里，立足本職工作，嚴(yán)格遵守各項工作制度，認(rèn)真對待工作，完成了上級交付的任務(wù)。
1、全程參與了擔(dān)保公司大部分在?？蛻舻谋Ｇ罢{(diào)查工作并撰寫了部分調(diào)查報告，同時及時與客戶溝通，做到還款與續(xù)保工作有效銜接；
2、參與了小貸公司、租賃公司部分項目盡職調(diào)查及報告撰寫工作，并按時通知客戶按合同約定及時還本付息；
3、積極參與供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)的相關(guān)工作，做好合同的審核、簽訂、收發(fā)貨及對賬、開票、收付款等事宜；
4、協(xié)助風(fēng)控部做好保（貸）后檢查工作，對客戶進(jìn)行不定期的現(xiàn)場調(diào)查或電話咨詢，及時了解企業(yè)相關(guān)情況，分析客戶的經(jīng)營情況以及可能產(chǎn)生的風(fēng)險并做好預(yù)防措施；
5、與銀行客戶經(jīng)理等溝通交流，維護(hù)好與銀行間的合作關(guān)系。
這些充實的工作內(nèi)容讓我獲得了十足的成長，也讓我在面對工作中出現(xiàn)的問題時更樂于去鉆研業(yè)務(wù)知識，努力提高自己的職業(yè)素養(yǎng)。當(dāng)遇到不會處理的工作問題時，首先我會自己去梳理一些公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的合同及其他文件，期望從中得到啟發(fā)。另外，我也會積極去向領(lǐng)導(dǎo)或者同事請教自己不懂的地方。在我看來，與同事一起工作時，身邊的每個人都是我的老師，可以讓我學(xué)到他們的閃光點。
擔(dān)保、小貸和融資租賃及供應(yīng)鏈金融均屬于類金融行業(yè)，作為金融行業(yè)，防范和控制風(fēng)險理應(yīng)作為公司的首要工作，認(rèn)真對待。防范和控制風(fēng)險是為中小企業(yè)服務(wù)和公司自身發(fā)展的前提，金融行業(yè)是高風(fēng)險行業(yè)，只有切實防范和控制風(fēng)險才能更好的為中小企業(yè)服務(wù)，為公司自身的發(fā)展奠定基礎(chǔ)。同時，金融行業(yè)既是高風(fēng)險行業(yè)，也是服務(wù)行業(yè)，既然是服務(wù)行業(yè)，就應(yīng)做好服務(wù)工作。在日常工作中，做到誠心誠意的為客戶服務(wù)，要急客戶所急，想客戶所想，努力為客戶排擾解難，只有這樣才能密切我公司與客戶的關(guān)系，加強(qiáng)客戶黏性，在客戶群體中留下好口碑，從而助力我公司業(yè)務(wù)的拓展，實現(xiàn)雙贏的目標(biāo)。
從事?lián)?、租賃和小貸業(yè)務(wù)已經(jīng)七年了。我的成長也是在不斷遇到問題，而后分析問題，最后解決問題的過程中得到的。當(dāng)然，在這一年的工作里，我也表現(xiàn)出了許多不足的地方，比如：發(fā)現(xiàn)問題、解決問題的能力需要進(jìn)一步提高，溝通協(xié)調(diào)能力需要進(jìn)一步提高，自主學(xué)習(xí)的能力需要更一進(jìn)加強(qiáng)等等。在這個知識更新?lián)Q代更快、金融業(yè)務(wù)種類層出不窮的時代，現(xiàn)有的知識和業(yè)務(wù)水平難以支撐日常工作的開展，因此應(yīng)不斷的加強(qiáng)學(xué)習(xí)，才能跟上步伐。認(rèn)識到自己的不足，也會讓我在2019年的工作中，更加注重這些方面，從而調(diào)整好自己的狀態(tài)，更好的完成工作，讓自己和公司一起成長。
正如開篇提到的那樣，2018年已然過去，所有的工作成績都留在了過去，成為了自己未來工作的動力;獲得的成長以及所看到的自己的不足都是進(jìn)步的一方面。對于即將開始的2019年的工作，我會對自己進(jìn)行思想、方法等全方位的適應(yīng)和調(diào)整，提前做好工作計劃。
2019年我們將繼續(xù)本著為客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)為中心、防范風(fēng)險為原則，提高效益為目的，在積極拓展業(yè)務(wù)的同時，及時加大風(fēng)險控制力度，合理配比客戶結(jié)構(gòu)，優(yōu)化客戶群體。一方面淘汰一批風(fēng)險相對較高的企業(yè)，降低公司風(fēng)險；另一方面努力拓展新客戶，同時為信用較好實力較強(qiáng)的老客戶適當(dāng)提高授信額度，在解決客戶融資難題的同時也提高了我公司的效益。
積極做好供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)相關(guān)工作，加強(qiáng)供應(yīng)鏈金融相關(guān)知識的學(xué)習(xí)，以更加嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度做好客戶的審核、業(yè)務(wù)模式的架構(gòu)、業(yè)務(wù)流程的擬定等工作。近年來，供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)逐漸被市場所看好，為此國務(wù)院辦公廳了《關(guān)于積極推進(jìn)供應(yīng)鏈創(chuàng)新與應(yīng)用的指導(dǎo)意見（【2017】84號）》，尤其該文件將積極穩(wěn)妥發(fā)展供應(yīng)鏈金融作為一項重點任務(wù)。我公司果斷抓住這一機(jī)遇，積極開展供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)，主動營銷、積極拓展業(yè)務(wù)，依托金融產(chǎn)品開展大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)。同時加強(qiáng)與銀行等金融機(jī)構(gòu)之間的合作，增加供應(yīng)鏈金融產(chǎn)品、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，為客戶提供更多的選擇和更多的服務(wù)，在保證公司效益的前提下實現(xiàn)共贏。
2019年，典當(dāng)行的發(fā)展碰到了前所未有的挑戰(zhàn)。在國家經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷及企業(yè)資金普遍緊張的情況下，典當(dāng)行貸款業(yè)務(wù)的開展及逾期貸款的清收工作碰到了許多意想不到的困難，公司度過了非常艱難的一年?，F(xiàn)將我們?nèi)甑墓ぷ骺偨Y(jié)如下：
一、 全年工作完成情況
1、公司財務(wù)狀況及分析
截至2019年末，典當(dāng)行累計發(fā)放貸款總額為198.8582萬元，共辦理了業(yè)務(wù)59筆，公司全年實際收回利息收入40.9752萬元，全年發(fā)生各項支出485萬元，全年累計虧損356萬元，未完成全年計劃利潤指標(biāo)。
2、 組織機(jī)構(gòu)及內(nèi)部管理情況分析
（一）、總經(jīng)理崗位
1、執(zhí)行董事會決議，主持公司日常經(jīng)營管理工作，保證經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，及時、足額完成董事會下達(dá)的的各項任務(wù)指標(biāo)。
2、組織實施董事會批準(zhǔn)的公司年度計劃工作。
3、組織指揮公司的日常經(jīng)營管理工作，根據(jù)授權(quán)代表公司簽署有關(guān)協(xié)議、合同、合約和處理有關(guān)事宜。
4、根據(jù)審批權(quán)限，對每一筆業(yè)務(wù)進(jìn)行審批并采取有效措施控制風(fēng)險，確保穩(wěn)健經(jīng)營、零風(fēng)險。
5、決定除董事會權(quán)限外的中高層職員人選及相關(guān)報酬、獎懲事宜。
6、決定對成績顯著的員工予以獎勵、加薪和晉升以及對違紀(jì)員工的處分。
7、加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)，為公司樹立良好的企業(yè)形象。
8、加強(qiáng)員工隊伍建設(shè)，充分調(diào)動員工的的工作積極性和創(chuàng)造性。
(二)、業(yè)務(wù)部長崗位
1、負(fù)責(zé)典當(dāng)業(yè)務(wù)部日常管理及業(yè)務(wù)辦理工作。
2、督促客戶經(jīng)理對公司各項規(guī)章制度的執(zhí)行情況。
3、協(xié)助客戶經(jīng)理、客戶經(jīng)理助理參與實地調(diào)查。
4、負(fù)責(zé)對典當(dāng)業(yè)務(wù)的初步審查及所有資料、手續(xù)的合規(guī)性、合法性審查，并提交貸審會審議。
5、負(fù)責(zé)檢查公司總經(jīng)理、風(fēng)控委在審批貸款時需增加的附加條件的落實情況。
6、對在當(dāng)業(yè)務(wù)進(jìn)行貸后檢查。
7、與各合作單位做好溝通協(xié)調(diào)工作。
8、負(fù)責(zé)新業(yè)務(wù)的開拓、新品種的研發(fā)等。
(三)、客戶經(jīng)理崗位
1、貸款的貸前盡職調(diào)查、資料收集，應(yīng)做到資料數(shù)據(jù)充分詳實，并撰寫調(diào)查報告，調(diào)查報告中要作出風(fēng)險評估判斷，以供部門經(jīng)理及有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)決策。
2、做好合規(guī)合法的抵、質(zhì)、押擔(dān)保手續(xù)。
3、做好貸時合法的借款手續(xù)，逐級審批，嚴(yán)禁越級審批，先做后批。
4、做好貸后的跟蹤檢查工作，及時向公司領(lǐng)導(dǎo)反饋企業(yè)的信息。5、開拓新的客戶群體，將原有業(yè)務(wù)進(jìn)行推廣。
6、協(xié)助部門經(jīng)理做好新業(yè)務(wù)開拓工作。
(四)、鑒定師崗位
1、嚴(yán)格履行操作程序，對黃金等當(dāng)品進(jìn)行鑒定估價。
2、填寫“鑒定保管通知書”將當(dāng)物封存、簽字。
3、贖當(dāng)時驗明身份，辯清當(dāng)票真?zhèn)魏蟪鰩臁?/p>
4、保管好當(dāng)物、做好進(jìn)出庫臺帳。
5、搞好三防一保，防水防盜防騙，確保財物安全。
6、負(fù)責(zé)安全防范工作，保證安全工具使用。
7、執(zhí)行規(guī)定的當(dāng)金利率和綜合費(fèi)率 。
8、配合主管做好絕當(dāng)物的處理和銷帳工作。
9、遇到不明當(dāng)物，正確處理及時上報公安機(jī)關(guān)。
(五)、復(fù)核崗
1、負(fù)責(zé)營業(yè)部日常業(yè)務(wù)的復(fù)核及管理工作。
2、負(fù)責(zé)超越權(quán)限業(yè)務(wù)的上報審批工作。
3、負(fù)責(zé)歸檔整理和資料保管工作。
4、及時上報相關(guān)報表,做到帳帳、帳表、帳實相符 。
5、管理好當(dāng)票、印章及其他空白憑證。
6、配合主管做好死當(dāng)物的處理和電腦銷帳工作。
7、做好典當(dāng)業(yè)務(wù)檔案的保密工作。
二、 工作中存在的問題及原因
2018年的工作在我們的焦慮和嘆息中一晃而過，在過去的一年里我們在工作中取得的成績微不足道，是公司成立以來業(yè)績最差的一年，也是唯一倒退的一年。這其中雖然有一定的外因關(guān)系，但是內(nèi)因確是影響公司業(yè)績虧損的主要原因。我們認(rèn)為主要體現(xiàn)在以下幾個方面：
1、制度的執(zhí)行力比較差。公司雖然制定了嚴(yán)格的業(yè)務(wù)操作規(guī)范、流程，但我們在工作中卻沒有嚴(yán)格按照制定的流程、規(guī)范來操作，對待領(lǐng)導(dǎo)交代的事情，不抓緊處理，對制定的工作方案，也沒能很好的貫徹執(zhí)行，致使工作局面始終沒有打開。造成這種錯誤的原因主要是我們在工作中的風(fēng)險意識太差，工作責(zé)任心不夠，以及對行業(yè)知識缺乏系統(tǒng)的學(xué)習(xí)。
2、工作中沒有明確的思路，行動上和思想上的惰性阻礙了公司業(yè)務(wù)的發(fā)展。在逾期借款的清收工作中，沒有完成年初制定的清收目標(biāo)，直接影響了公司今年的營業(yè)收入及利潤指標(biāo)。我們年年制定清收計劃，年年說清收的重要性，但年年都完成不了，這就證明我們在清收工作中根本就沒有從思想上引起重視，在行動上得到體現(xiàn)，只停留在口號上。
3、業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新較少，沒按公司要求拓展“小額分散”業(yè)務(wù)。在公司的盈利模式上依舊沿續(xù)一貫的貸款方式，業(yè)務(wù)上無創(chuàng)新的嘗試。致使公司資金使用率下降，造成主要業(yè)務(wù)出現(xiàn)停滯時沒有其他可補(bǔ)充的利潤增長點出現(xiàn)，公司的業(yè)務(wù)得不到發(fā)展，路只能越走越窄。形成這一問題的主要原因是業(yè)務(wù)人員對相關(guān)業(yè)務(wù)知識的學(xué)習(xí)不夠，沒有相應(yīng)的市場調(diào)查和客戶需求方面的征詢訪問造成開展業(yè)務(wù)的創(chuàng)新能力不足，創(chuàng)新的思想意識不強(qiáng)。
三、 明年的工作思路及發(fā)展方向
在新的一年中，公司全體員工必須要加強(qiáng)專業(yè)知識的學(xué)習(xí)，努力貫徹執(zhí)行商務(wù)主管部門及公司制定的各項管理制度，切實強(qiáng)化風(fēng)險防范和控制，提高業(yè)務(wù)人員素質(zhì)和經(jīng)營管理水平，精誠竭力地為客戶服務(wù)。
首先，要從思想上高度重視逾期貸款回收工作，制定詳細(xì)、可行的貸款回收方案。征對貸款回收的復(fù)雜性，要敢于下手，增加貸款回收手段，加大貸款回收力度，盡最大可能減少公司資產(chǎn)損失。
其次，要加強(qiáng)公司營業(yè)網(wǎng)點的建設(shè)。公司營業(yè)網(wǎng)點這幾年一直未開門，明年要做出新的嘗試，通過開門營業(yè)的方式立窗口、做宣傳，引客戶上門。
再次，目前公司的經(jīng)營范圍相對比較單一，在今后的典當(dāng)業(yè)務(wù)中，應(yīng)加快業(yè)務(wù)創(chuàng)新力度，盡量擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍。加快針對個體工商戶及小企業(yè)的小額典當(dāng)業(yè)務(wù)，加強(qiáng)宣傳力度，繼續(xù)擴(kuò)大信息交流通渠道，加強(qiáng)因政策導(dǎo)致的行業(yè)疲軟的抗風(fēng)險能力。
四、 當(dāng)票領(lǐng)取使用和結(jié)存情況
