發(fā)布時間：2023-03-15 15:04:11
序言：寫作是分享個人見解和探索未知領(lǐng)域的橋梁，我們?yōu)槟x了8篇的公司盡職調(diào)查報告樣本，期待這些樣本能夠為您提供豐富的參考和啟發(fā)，請盡情閱讀。
2016盡職調(diào)查報告范文一：
按照律師工作方案，我們對目標(biāo)公司進行了盡職調(diào)查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標(biāo)公司(貴陽某科技有限公司)的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權(quán)登記材料;到目標(biāo)公司進行實地考察，并與目標(biāo)公司股東、高管人員進行了溝通和交流。
律師審查了以下法律文件：
1、目標(biāo)公司章程、歷次章程修正案;工商檔案材料
2、歷次股東會決議;
3、歷次股東出資、增資驗資報告;
4、目標(biāo)公司20**年5月財務(wù)報表;
5、20**年5月17日中和信誠會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》;
6、房屋產(chǎn)權(quán)證、機動車產(chǎn)權(quán)證;
7、員工勞動合同;
8、20**年6月12日目標(biāo)公司股東會決議;
9、20**年6月12日，目標(biāo)公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權(quán)聲明》;
10、20**年6月12日，目標(biāo)公司《股權(quán)出讓方的承諾與保證》;
11、目標(biāo)公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構(gòu)代碼證》;
12、20**年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況(戶卡)》。
一、關(guān)于目標(biāo)公司名稱的變更
目標(biāo)公司名稱曾先后做過三次變更：
20**年5月10日，公司成立時，其名稱為貴陽市某某安全科技咨詢有限公司，
20**年10月15日變更為貴陽市某某安全科技有限公司
20xx年11月名稱變更為貴陽市某科技有限公司，即現(xiàn)在使用的名稱。
由于目標(biāo)公司名稱的變更導(dǎo)致其房屋產(chǎn)權(quán)證、機動車輛產(chǎn)權(quán)證等證件上產(chǎn)權(quán)人的名稱與目標(biāo)公司的名稱不一致，但這并不會對目標(biāo)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成法律障礙。
二、關(guān)于目標(biāo)公司股東變更的沿革：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是股東，而目標(biāo)公司的股東從設(shè)立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：
(一)、目標(biāo)公司成立于20**年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當(dāng)時公司有2名股東：
貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份;宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。
(二)、20**年5月8日，進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增加注冊資本。
貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)
宋某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給宋某某(16%)
原股東不再持有公司股權(quán)，3名新股東持有的公司股份分別為：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
(三)、20**年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給股東王某、何某，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
王某持股比例50%;何某持股比例50%。
(四)、20**年1月3日，王某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給孫某(50%)，注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。
(五)、20**年6月12日，孫某將其全部股份分別轉(zhuǎn)讓給王某某(占35%)、何某(15%)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：何某占65%、王某占35%。
(六)、20**年10月14日，王某某將其持有的全部股份(35%)轉(zhuǎn)讓給何某。
目標(biāo)公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%;田某占15%。
至20**年6月11日，目標(biāo)公司的股東仍為何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。
也就是說，目標(biāo)公司現(xiàn)在的股東是：何某、田某，只有他們才有權(quán)與貴研究所簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。
三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)
從工商登記材料看，上述股東所持有的股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取查封、凍結(jié)等強制措施，也沒有進行質(zhì)押，其對外轉(zhuǎn)讓不存在權(quán)利瑕疵。
經(jīng)與轉(zhuǎn)讓方溝通，其稱所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取強制措施，也不存在質(zhì)押等股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，并承諾和保證一旦所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在上述強制措施或限制，則應(yīng)無條件賠償股權(quán)受讓方的全部經(jīng)濟損失。
四、關(guān)于目標(biāo)公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵
經(jīng)查，目標(biāo)公司股東的各次出資、增資，均采取現(xiàn)金出資方式，驗資報告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵。
五、關(guān)于目標(biāo)公司的章程、合同對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制
章程、合同對股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在特別限制約定。20**年6月12日，目標(biāo)公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學(xué)研究所轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。
六、關(guān)于目標(biāo)公司的資產(chǎn)
目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要包括：房屋、機動車和其他辦公設(shè)施、對外投資、其他應(yīng)收款和貨幣資金。
(一)、房屋
1、目標(biāo)公司對房屋享有所有權(quán)。
房屋共有五套，均已取得房屋產(chǎn)權(quán)證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：
信誠大廈1-20**室：
房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項權(quán)利范圍130.17平米，權(quán)利價值48萬元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
信誠大廈1-2011室：
房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項權(quán)利范圍202.54平米，權(quán)利價值73萬元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
2、上述房屋不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施。
經(jīng)向南明區(qū)房管局進一步調(diào)查取證，上述房屋產(chǎn)權(quán)清晰，均為目標(biāo)公司所有;除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
(二)、機動車輛
目標(biāo)公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施的情形?，F(xiàn)由公司管理人員正常使用。
(三)、對外投資
對外股權(quán)投資人民幣50萬元，系目標(biāo)公司投資設(shè)立貴陽某管理咨詢有限公司，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預(yù)計在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。
七、關(guān)于訴訟、仲裁案件及或有負債
目標(biāo)公司不存在未結(jié)訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。
八、目標(biāo)公司經(jīng)營期限與年檢情況
經(jīng)查，目標(biāo)公司的經(jīng)營期限為10年，經(jīng)營期限截止日期為2011年5月9日。
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況(戶卡)》分別記載目標(biāo)公司已通過20**年度和20**年度年檢。20**年度通過年檢時間為20**年6月11日。
八、結(jié)論：
目標(biāo)公司依法存在持續(xù)經(jīng)營。公司的兩名股東依法持有目標(biāo)公司的股權(quán)，該股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取查封、凍結(jié)等強制措施，也不存在質(zhì)押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉(zhuǎn)讓。
建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并全面履行。
2016盡職調(diào)查報告范文二：
一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀
隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20**年下半年至20**年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20**年中國企業(yè)的海外并購?fù)顿Y者中排名第三，僅次于美國和法國。
雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經(jīng)驗，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務(wù)盡職調(diào)查流于形式、財務(wù)盡職調(diào)查不到位。財務(wù)盡職調(diào)查審計主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進行審計，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風(fēng)險的重要手段。
二、財務(wù)調(diào)查報告中存在的問題
(一)財務(wù)調(diào)查報告只是對于目標(biāo)企業(yè)所有的資料進行簡單的羅列
目前相當(dāng)一部分財務(wù)盡職報告并未深入地對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標(biāo)企業(yè)財務(wù)及相關(guān)人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標(biāo)企業(yè)大多數(shù)財務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務(wù)部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。
(二)對于并購方的投入產(chǎn)出價值調(diào)查不準(zhǔn)確，容易落入并購陷阱
我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預(yù)期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準(zhǔn)，未能判斷有沒有控制并購風(fēng)險的能力，對并購所要付出的成本和承擔(dān)的風(fēng)險估計不足，未能準(zhǔn)確評價并購?fù)顿Y的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導(dǎo)致并購失敗。
(三)財務(wù)盡職報告過于高估目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?/p>
在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，對企業(yè)的財務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導(dǎo)致過高估計目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
(四)對目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導(dǎo)致現(xiàn)金流危機
目標(biāo)企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報告值，誤導(dǎo)會計信息使用者。同時目標(biāo)企業(yè)往往是出現(xiàn)財務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負擔(dān)起目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當(dāng)，會帶來現(xiàn)金流危機，使目標(biāo)企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。
三、審計在財務(wù)調(diào)查盡職報告中的作用
(一)審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的程序
財務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進行分析。在財務(wù)盡職調(diào)查報告的實施階段應(yīng)根據(jù)詳細的調(diào)查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。
首先，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方案進行審計。審計的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況的評估、驗資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進盡職調(diào)查方案的全面性[3]。
其次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方法進行審計。對于財務(wù)調(diào)查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的步驟進行審計。合理的調(diào)查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應(yīng)對每一階段的調(diào)查進行審計，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況、資產(chǎn)價值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進行。
(二)審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的內(nèi)容
財務(wù)盡職調(diào)查報告并不是審計目標(biāo)公司的財務(wù)報表，而是了解并分析目標(biāo)公司的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)。對目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務(wù)指標(biāo)進行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。
首先，對財務(wù)盡職調(diào)查的主體和目標(biāo)進行審計。進行財務(wù)盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財務(wù)盡職調(diào)查對于調(diào)查目標(biāo)和主體的不確定，審計過程中應(yīng)加強對于盡職調(diào)查活動中的目標(biāo)和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。
其次，對財務(wù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計。合理的評估目標(biāo)企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務(wù)盡職調(diào)查報告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對財務(wù)報告及其附注實施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況。對于財務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計主要包括：
對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況和資產(chǎn)價值評估相關(guān)的內(nèi)容進行有效的審計，促進企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的正確性。
對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)指標(biāo)的審計，對于盡職調(diào)查是否全面了解目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)組織構(gòu)建情況，以及目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)價值等進行審計。同時，審計盡職調(diào)查是否對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益項目的真實性、合法性進行調(diào)查，促進財務(wù)指標(biāo)調(diào)查的全面性。
對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)公司交易的審計，關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性和隱蔽性使投資者對于目標(biāo)企業(yè)的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調(diào)查中目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方的識別以及對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方內(nèi)部控制制度進行合規(guī)性和實質(zhì)性的測試。從而促進對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況及經(jīng)營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
進入21世紀(jì)，中國經(jīng)濟的蓬勃發(fā)展帶動了全球礦業(yè)市場，中國作為一個資源相對貧乏的國家，對礦產(chǎn)資源的進口需求超過了歷史上的任何時期。國家提倡企業(yè)“走出去”控制資源，中資企業(yè)也紛紛把目光投向海外，國際市場上的礦產(chǎn)資源已成為全球企業(yè)追逐的對象。但現(xiàn)實情況是，優(yōu)質(zhì)的礦產(chǎn)資源早在20世紀(jì)就被歐美一些發(fā)達國家、國際大型礦業(yè)企業(yè)所壟斷和控制，市場上剩下的資源多數(shù)呈現(xiàn)稟賦差、品位低、開發(fā)環(huán)境惡劣等特點。極少數(shù)稟賦好、儲量大的資源則是奇貨可居，非世界500強企業(yè)根本難以入手。甚至一些國家還針對中資企業(yè)的介入設(shè)置了一些障礙。盡管如此，種種困難仍然不能阻礙中資企業(yè)“走出去”的步伐，即使是退而求其次，中資企業(yè)仍是把全球資源控制置于戰(zhàn)略性高度，堅定不移的走出國門，尋找收購對象。筆者有機會參與了南美某大型礦業(yè)項目的前期盡職調(diào)查、收購和籌建工作，以一種事后的角度反觀中資礦業(yè)企業(yè)在收購礦業(yè)項目前開展的盡職調(diào)查工作，結(jié)合其他一些礦業(yè)項目的成敗經(jīng)驗，提出礦業(yè)項目盡職調(diào)查工作的得與失，以期從中總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，供后來者參考。
中資企業(yè)開發(fā)境外礦產(chǎn)資源項目，通行做法是先在市場上尋找收購對象并開展盡職調(diào)查，項目的導(dǎo)入有的是從國際礦業(yè)市場上尋找標(biāo)的企業(yè)，有的是接受咨詢公司和一些業(yè)內(nèi)企業(yè)的推薦。在確定擬收購目標(biāo)后，即聘請國際投資銀行或咨詢機構(gòu)開展前期盡職調(diào)查工作。從一些案例來看，通常國際投行的盡職調(diào)查關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的三方面內(nèi)容：一是財務(wù)與稅務(wù)方面，包括目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展歷程、股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、運營分析、債權(quán)債務(wù)、對外擔(dān)保、稅收政策以及項目可享受到的優(yōu)惠政策等等?；谪攧?wù)方面的盡職調(diào)查主要是為了摸清目標(biāo)企業(yè)的家底，處于什么樣的狀態(tài)，為最終確定收購底價做出評估，供決策者們參考。二是法律方面，包括一個國家的政治體制、政黨、憲法、礦業(yè)法、環(huán)境法、安全法、稅法、勞工法、保險等等。評估一個潛在項目的政治法律風(fēng)險，這一類盡職調(diào)查內(nèi)容是作為支撐性材料，幫助企業(yè)最終下決策。三是礦業(yè)開發(fā)技術(shù)方面，包括地質(zhì)情況、資源賦存狀況，采、選工藝選擇，以及交通、氣候、基礎(chǔ)設(shè)施、輔助工程等等情況，這方面內(nèi)容為項目收購以后能否順利開發(fā)作技術(shù)上的論證，這一步驟先于項目可行性研究報告，為決策提供參考。上述三個方面內(nèi)容都是非常重要的，調(diào)查的深入程度關(guān)系到收購價格的高低和項目的可行性，是收購企業(yè)必須要深入了解的。當(dāng)有了上述三個方面的盡職調(diào)查內(nèi)容后，收購企業(yè)便開始研究并決策下一步的收購計劃、確定收購時機和收購價格。
可以想象，投行與咨詢機構(gòu)作為中介機構(gòu)，在盡職調(diào)查工作中的態(tài)度是積極的，調(diào)查的深入程度也關(guān)系中資企業(yè)的聲譽，但終級目標(biāo)是希望促成收購交易的實現(xiàn)，如果中介機構(gòu)的費用與最終實現(xiàn)收購掛鉤，則目的性表現(xiàn)得會更為明顯。反觀上述常見的盡職調(diào)查內(nèi)容，不可謂不全面，但多數(shù)是一種靜態(tài)的狀態(tài)分析，關(guān)注表內(nèi)的東西多，表外的內(nèi)容少。潛在的風(fēng)險在盡職調(diào)查報告里不會有過多的表述，即使業(yè)主要求關(guān)注，中介機構(gòu)通常也只會用簡短的內(nèi)容表述，以提請投資者注意。
顯然，基于翔實的盡職調(diào)查報告，最終實現(xiàn)收購行為，各方都會皆大歡喜；但收購以后出現(xiàn)的任何情況都只能是投資者獨立面對，盡職調(diào)查中未涉及的和隱晦的表述會一一呈現(xiàn)出來。下面就投資者可能面臨的問題，筆者結(jié)合在境外項目工作中的一些經(jīng)歷，列舉一些現(xiàn)象，雖不能全面囊括，足可以提供借鑒。首先是工會問題：有了外來資本的收購，當(dāng)?shù)貑T工從保護和提高自身利益的角度，一般會趁機成立工會組織，并要求與資方進行關(guān)于提高薪酬、改善福利待遇方面的《集體合同》談判，達不到目的就可能采取罷工等極端對抗方式，而這種方式往往可以打著合法的旗號，因為工會組織享有當(dāng)?shù)貒曳煞ㄒ?guī)的保護，也享有當(dāng)?shù)卣蛣诠げ康谋Ｗo與支持，這是一些盡職調(diào)查報告里沒有或不會闡述的問題。工會問題非常關(guān)鍵，工會問題會給中資礦業(yè)企業(yè)帶來成本的大幅增加、工期的延誤，甚至項目的失敗。其次是治理問題，也是一個文化融合的問題：一些企業(yè)原有的管理團隊在收購前就已與公司簽署了長期固定報酬的合同，即使消極工作，也不能輕易辭退，否則公司將承擔(dān)違約責(zé)任并支付高額的補償金。而當(dāng)中資企業(yè)轉(zhuǎn)而依靠原有的管理團隊時，如何將中資企業(yè)的管理意識和意圖貫徹進去，如何認知、調(diào)動、善用原有的管理團隊，便是一個文化融合過程的體現(xiàn)。文化融合是一個長期并復(fù)雜的過程，由于思維方式、觀點的不同，文化、習(xí)慣上的差異，甚至是在薪酬體系、休假制度等方面的矛盾等等，都會讓投資方的意志難以貫徹，出現(xiàn)效率低下、相互間缺乏信任、關(guān)鍵崗位上的員工紛紛離職等現(xiàn)象。三是項目所需的各項許可和征地問題：這方面內(nèi)容在盡職調(diào)查報告里可能會輕描淡寫、一帶而過，但到了操作層面，完全不是想象的那么簡單?？脊旁S可、環(huán)境許可、安全許可、甚至在獲得礦業(yè)項目的環(huán)境證書后仍需就每一項工作單獨申請許可，如砍伐許可等。筆者所經(jīng)歷的礦業(yè)項目需申請上千個許可，許可工作曠日持久。加之如果在礦業(yè)項目收購前尚未完成土地征購，則會面臨更大的麻煩，土地價格會不斷攀升，其間還會摻雜老土地主的利益補償訴求、新土地主的聯(lián)盟對抗，成為制約項目推進的絆腳石。由中國冶金科工集團和江西銅業(yè)聯(lián)合中標(biāo)的阿富汗艾娜克銅礦開采項目，擱置多年不能推進，其中考古與土地征購就是兩個主要的制約因素。四是社區(qū)問題：與國內(nèi)礦業(yè)項目開發(fā)環(huán)境不同，境外礦業(yè)項目的順利開發(fā)，必須取得當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)民眾的支持，礦業(yè)項目必須對項目影響區(qū)的補償與貢獻已經(jīng)由法律約定。當(dāng)?shù)卣畷蟮V業(yè)企業(yè)制訂翔實的社區(qū)資助計劃，報政府審批并以法律文書的形式約定，強制企業(yè)必須安排預(yù)算并按計劃實施。顯然，這是一大塊表外的費用，會大幅增加礦業(yè)企業(yè)的開發(fā)建設(shè)投資。五是反礦團體的對抗問題：反礦團體的構(gòu)成包括國內(nèi)外反礦組織、國際環(huán)境保護組織、非政府組織、土地主和土著族群等等?，F(xiàn)在這方面的案例已非鮮見，有的境外中資礦業(yè)項目遭到土地主和當(dāng)?shù)厣鐣F體的激烈反對，建設(shè)進度十分緩慢；有的遭遇周邊社區(qū)、工會組織以及當(dāng)?shù)貏诠さ膹娏覍?，陷入無休無止、周而復(fù)始的罷工、堵路，甚至武裝、暴亂的惡性循環(huán)中。
上述內(nèi)容，很多是盡職調(diào)查報告中沒有涉及或是輕描淡寫的問題，可能是咨詢機構(gòu)主觀上的遺漏，亦可能是對于收購行為引發(fā)的一系列后果，客觀上咨詢機構(gòu)就難以全面預(yù)測。然而，作為要走出國門的中資企業(yè)，需要進行系統(tǒng)的思考。改革開放數(shù)十年的打拼，國內(nèi)企業(yè)無論是國有企業(yè)還是私營公司，積累并不十分豐厚，有些項目甚至是舉全部家底，孤注一擲。境外礦業(yè)市場是如此的險象環(huán)生，作為決策者必須要有十分清醒的頭腦。在收購界有一句警語，“警惕，收購一個公司你就可能會破產(chǎn)或被，而保險并不能挽救你，所以要注意?！倍@句話用在海外礦業(yè)項目的收購上則更為貼切，據(jù)統(tǒng)計，自2000年以來由中資企業(yè)發(fā)起的海外礦業(yè)項目收購，失敗的案例達90%以上，盡管所有的收購都是基于當(dāng)初翔實可行、論證充分的盡職調(diào)查報告。所以，作為擬走出國門開展收購的企業(yè)家們，不能憑一腔熱情，要以辨證的思維看待咨詢機構(gòu)的盡職調(diào)查報告。
中國當(dāng)局嚴(yán)厲打擊腐敗的行動已經(jīng)讓在華開展業(yè)務(wù)的跨國公司切實感受了壓力。由化險咨詢與上海美國商會聯(lián)合的《2015中國商業(yè)報告》向企業(yè)詢問了他們成為中國執(zhí)法行動目標(biāo)的可能性；52%的受訪高管認為其公司今年成為行動目標(biāo)的可能性增大。
調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2013年之后，中國經(jīng)濟呈現(xiàn)出的新常態(tài)已經(jīng)使得應(yīng)對欺詐和腐敗問題面臨更大的難度；在新一屆領(lǐng)導(dǎo)班子推行的反腐行動影響下，多家知名企業(yè)面臨巨額罰金，多名政府高層官員入獄。化險咨詢大中華及北亞區(qū)董事總經(jīng)理高凱德表示，受監(jiān)管審查力度加大的影響，甚至有一家外企――葛蘭素史克及其前任駐華高管被控行賄。在打擊行賄受賄行為之外，中國還已開始大力實施反壟斷條款，監(jiān)管機構(gòu)還將調(diào)查范圍擴大到環(huán)境、食品、安全和稅收等領(lǐng)域。
盡管采取了打擊行動，但調(diào)查發(fā)現(xiàn)，有超過65%的受訪企業(yè)表示，2014年欺詐和腐敗在某種程度上仍然是企業(yè)面臨的難題。高凱德說，15或20年前，外資企業(yè)進入中國時也面臨同樣的挑戰(zhàn)，但他們?nèi)萑塘诉@些問題，以便能夠從中國的高速經(jīng)濟增長中分得一杯羹。他還表示，現(xiàn)在中國經(jīng)濟增速正在放緩，很難再實現(xiàn)以前的增長速度，但這些外資企業(yè)仍然要面對這些挑戰(zhàn)，而且這種局面短期內(nèi)很難改變。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2014年，表示會提高對合規(guī)問題關(guān)注度的公司的比例增至48.7%，而2012年和2013年這一數(shù)字分別是36.6%和44.2%。公司表示，最大的風(fēng)險是中國經(jīng)濟改革的不確定性，有52%的公司認為這是個隱患。
高凱德說，公司在合規(guī)問題上仍然摸不著頭腦，原因是調(diào)查作者所說的中國法律法規(guī)不明確，常常明顯背離監(jiān)管部門所強調(diào)的“法治”。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，雖然企業(yè)的合規(guī)意識增強并強調(diào)加強政策培訓(xùn)，但很多企業(yè)并沒有采用調(diào)查報告作者眼中能夠降低這類風(fēng)險的最佳方法，比如加強第三方盡職調(diào)查、實施更為嚴(yán)格的監(jiān)控措施、從一開始就將合規(guī)納入公司戰(zhàn)略以及開展定期的風(fēng)險評估。不過，調(diào)查報告顯示，在中國這樣的市場存在很多規(guī)避合規(guī)規(guī)定的做法，僅靠增加培訓(xùn)還遠遠不夠，公司應(yīng)該采取更多更加積極的措施防患于未然。
關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；人力資源；盡職調(diào)查
兼并和收購是企業(yè)快速獲取關(guān)鍵資源，取得核心競爭力的方式。但眾所周知，有百分之五十的并購案例最終以失敗而告終，而并購后未能對并購雙方的資源進行有效整合是并購失敗的主要原因。也就是說，公司并購要想取得成功，關(guān)鍵是并購后的整合的成功。企業(yè)并購程序極其復(fù)雜，其過程暗礁四伏，在并購前做好盡職調(diào)查是保證公司并購成功的前提。人力資源盡職調(diào)查是整個并購過程中盡職調(diào)查的一個重要環(huán)節(jié)，是最終促使交易成敗的關(guān)鍵組成部分，是對目標(biāo)企業(yè)的人力資源相關(guān)風(fēng)險的識別與規(guī)避。因此，通過人力資源盡職調(diào)查，對將來人力資源的整合成本及機會作出估算及計劃，為并購整合提供信息支持，可以大幅度提高并購成功的概率。
一、確定盡職調(diào)查的關(guān)鍵信息
盡職調(diào)查的主要目的是評估目標(biāo)企業(yè)在人力資源資產(chǎn)和負債，為目標(biāo)企業(yè)價值評估，以后日后的并購談判提供依據(jù)。為此，首先要確定并購后人力資源整合的內(nèi)容，摸清人力資源資產(chǎn)存量和現(xiàn)實的以及潛在的人力資源負債，為將來的整合計劃做準(zhǔn)備。
（一）人力資源資產(chǎn)
人力資源資產(chǎn)是并購目標(biāo)擁有的人力資源存量，它是目標(biāo)公司并購價值的重要組成部分，一般包括：高效的組織結(jié)構(gòu)、合理的人員結(jié)構(gòu)（學(xué)歷、年齡、服務(wù)年限等）、有競爭力的薪酬福利、長期激勵政策、高級管理人員和關(guān)鍵崗位人員的合同、員工持股計劃、與眾不同的企業(yè)文化等。
（二）人力資源負債
人力資源負債與人力資源資產(chǎn)對應(yīng)，是目標(biāo)公司擁有的人力資源方面的負資產(chǎn)，它包括現(xiàn)實的和潛在的負債。現(xiàn)實的負債包括員工不完善的人力資源管理制度，違反勞動法律法規(guī)的行為、不公平的薪酬制度、員工流失率等；潛在的人力資源負債是目標(biāo)公司存在但尚未暴露出來的人力資源管理方面的隱患。
二、人力資源盡職調(diào)查的流程
人力資源盡職調(diào)查要貫穿企業(yè)并購全部過程，其工作內(nèi)容主要包括戰(zhàn)略評估、人力資源負債與協(xié)同效應(yīng)差距評估以及協(xié)助談判三個方面。
（一）調(diào)查前的計劃工作
人力資源盡職調(diào)查工作開始之前，首先要了解該公司并購的戰(zhàn)略意圖，以及期望實現(xiàn)的協(xié)同效應(yīng)，這是確定調(diào)查中所要要獲取信息的基礎(chǔ)。公司并購有橫向并購、縱向并購和多元化并購，各種并購方式的的戰(zhàn)略意圖是不一樣的。橫向并購是發(fā)生于同行業(yè)間的公司并購，其戰(zhàn)略意圖是減少市場競爭程度，提高市場占有率，并購風(fēng)險比較小，成功率比較高，人力資源盡避調(diào)查的重點是目標(biāo)公司人力資源資產(chǎn)與主并公司的相容性，現(xiàn)有的人力資源負債是否會導(dǎo)致并購后整合成本的大幅度上升?？v向并購發(fā)生于處于產(chǎn)業(yè)鏈不同節(jié)點的企業(yè)之間，其戰(zhàn)略意圖是鞏固原材料市場或產(chǎn)品銷售市場，因為并購后的整合涉及到行業(yè)外資源，并購風(fēng)險要大于橫向并購，此時人力資源盡職調(diào)查的重點是目標(biāo)公司人力資源資產(chǎn)是否能夠抵消其人力資源負債。多元化并購主要發(fā)生于不同行業(yè)之間，其戰(zhàn)略意圖是分散經(jīng)營風(fēng)險，開拓新的經(jīng)濟增長點，并購后整合風(fēng)險最大，盡職調(diào)查的重點是目標(biāo)公司的人力資源資產(chǎn)與主并公司是否存在互補性，高層管理人員的素質(zhì)是人力資源整合成敗的關(guān)鍵，因而是調(diào)查的重點。
（二）調(diào)查中的實施工作
該階段需要對目標(biāo)公司的歷史背景、組織結(jié)構(gòu)、人力資源管理制度、人員結(jié)構(gòu)人、薪酬狀況等人力資源資產(chǎn)，以及人力資源負債等數(shù)據(jù)進行采集、篩選、對比，從而形成系統(tǒng)化的人力資源信息。然后，調(diào)查人員將上述目標(biāo)公司的人力資源信息與主并公司的并購戰(zhàn)略進行比對，確定協(xié)同差異，形成調(diào)查報告，對該調(diào)查中所發(fā)現(xiàn)的問題和機會進行詳細的闡述。為了獲取真實和充分的人力資源信息，盡職調(diào)查人員應(yīng)當(dāng)綜合運用“調(diào)查清單法”、“訪談法”等各種調(diào)查方法。從人力資源管理實踐來看，調(diào)查清單法是行之有效的一種方法。調(diào)查人員首先是按照盡職調(diào)查的內(nèi)容和要求，向目標(biāo)公司人力資源管理部門提交調(diào)查文件清單，要求目標(biāo)公司依照清單提供相應(yīng)的數(shù)據(jù)。調(diào)查清單不僅僅要有客戶的統(tǒng)計結(jié)果數(shù)據(jù)，同時還要附有實證材料，以便核實數(shù)據(jù)資料的真實性和有效性。在運用調(diào)查清單法時，要盡量一次性完整的提交調(diào)查清單，以避免多次重復(fù)引起被調(diào)查者的反感。另外，還要運用“訪談法”對調(diào)查清單法進行補充，它一方面可以進一步揭示無法通過調(diào)查清單法所揭示的關(guān)鍵信息，另一方面還可以對調(diào)查清單法所獲取的信息進行驗證。對于目標(biāo)公司的高級管理人員和關(guān)鍵員工，應(yīng)當(dāng)進行一對一的訪談，以便于對該層次人員的任職能力進行初步評估、了解個人對并購的期望等；對于一般員工可以進行小組訪談，以提高調(diào)查工作效率。
（三）調(diào)查后的整改建議
通過調(diào)查，對目標(biāo)企業(yè)的人力資源狀況有了一定程度的了解之后，調(diào)查人員還要針對調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的，對公司并購構(gòu)成現(xiàn)實的和潛在威脅的人力資源問題提出整改建議，并且就人力資源方面的問題協(xié)助并購談判，包括修改并購協(xié)議中與人力資源相關(guān)的內(nèi)容。調(diào)查人員還要對取得的信息進行核實和再確認，整理調(diào)查報告并對報告進行評價，并依照調(diào)查結(jié)果研究制定人力資源業(yè)務(wù)整合計劃，協(xié)助并購整合工作。
三、人力資源盡職調(diào)查的內(nèi)容
如上所述，人力資源盡職調(diào)查的內(nèi)容取決于并購的類型和戰(zhàn)略意圖，因此，其調(diào)查內(nèi)容是相當(dāng)廣泛的，主要有涉及以下幾個方面的內(nèi)容：目標(biāo)公司人力資源宏觀環(huán)境調(diào)查，包括當(dāng)?shù)氐膭趧臃煞ㄒ?guī)調(diào)查，勞動力市場供求狀況調(diào)查、薪酬福利普遍水平調(diào)查；行業(yè)數(shù)據(jù)調(diào)查，包括同行業(yè)的薪酬水平等；個案數(shù)據(jù)調(diào)查，即目標(biāo)公司組織結(jié)構(gòu)、人力資源管理制度、工會活動情況、薪酬水平、績效管理辦法等等。具體詳述如下：
（一）組織結(jié)構(gòu)調(diào)查
企業(yè)組織機構(gòu)設(shè)置調(diào)查的目的是通過對目標(biāo)公司組織結(jié)構(gòu)和崗位的設(shè)計原則，檢查管理層級和管理幅度、部門設(shè)置與職能劃分、崗位編制與職責(zé)設(shè)置的了解，判斷目標(biāo)公司組織機構(gòu)是否臃腫，是否存在人浮于事、人員規(guī)模過大、組織效率低下的現(xiàn)象。
（二）薪酬福利調(diào)查
薪酬福利調(diào)查的目的是掌握目標(biāo)公司人力資源成本水平和成本結(jié)構(gòu)，為并購議價和并購后的整合提供成本信息。薪酬福利調(diào)查的主要內(nèi)容包括當(dāng)前工資結(jié)構(gòu)及標(biāo)準(zhǔn)、可預(yù)期的薪酬福利水平及增長幅度、未來的薪酬福利增長計劃、薪酬福利的組成和標(biāo)準(zhǔn)等等現(xiàn)實性和預(yù)測性人力資源成本信息。
（三）常規(guī)業(yè)務(wù)調(diào)查
人力資源管理常規(guī)業(yè)務(wù)調(diào)查的目的是通過了解人力資源管理部門的工作狀態(tài)，透視和掌握目標(biāo)公司人力資源管理整體水平。調(diào)查的內(nèi)容包括人力資源發(fā)展戰(zhàn)略，人才招聘與儲備策略、員工培訓(xùn)與開發(fā)計劃、個人與部門績效管理辦法、員工關(guān)系與勞資糾紛協(xié)調(diào)制度等。
（四）合規(guī)性調(diào)查
合規(guī)性調(diào)查的目的是通過調(diào)查目標(biāo)公司對勞動法等法律法規(guī)遵循情況，包括對員工手冊與勞動合同等聘用文件、勞務(wù)人員的聘用關(guān)系、終止聘用關(guān)系支付成本的調(diào)查，了解企業(yè)在日常人力資源管理過程中是否依法行事，揭示潛在的用人風(fēng)險。合規(guī)性調(diào)查特別是要重點關(guān)注《勞動合同法》施行后，企業(yè)是否按相關(guān)條款修訂了公司人力資源管理制度，如果公司人力資源管理制度與勞動法相沖突，將會增加公司用人風(fēng)險。
（五）關(guān)鍵人員調(diào)查
全球最大的綜合性人力資源管理咨詢公司翰威特咨詢有限公司2006年的“亞太地區(qū)企業(yè)并購研究結(jié)果報告”顯示，領(lǐng)導(dǎo)力的評估與篩選和關(guān)鍵人員的留用被一致認為是公司并購整合中需要特別關(guān)注的五大問題之中的兩個問題。因此，留住目標(biāo)公司關(guān)鍵人員是并購整合成功的關(guān)鍵。確定關(guān)鍵崗位人員名單后，針對該組人員，需要了解每一位人員的簡歷或至少近5年內(nèi)任職情況及學(xué)習(xí)和工作履歷，每位人員的薪酬福利及組成部分、勞動合同中是否有特殊的約定、是否有長期激勵計劃、員工持股等。公司并購后關(guān)鍵人員一旦流失，那么將意味著現(xiàn)有運營流程的中斷。因此，應(yīng)當(dāng)與他們進行一對一的和面對面的雙向溝通和交流，以了解其留任的關(guān)鍵動機。
（六）其他潛在風(fēng)險調(diào)查
其他潛在風(fēng)險調(diào)查的內(nèi)容包括企業(yè)未按照規(guī)定繳付法定的“五險一金”等費用；工資拖欠情況、裁員補償金未到位情況、退休人員生活費用負擔(dān)情況；處理勞動爭議和勞動訴訟費用情況；企業(yè)環(huán)境安全和健康管理情況；專職安全人員的配備、安全教育與事故發(fā)生率、職業(yè)健康檢查與重大疾病情況等。
參考文獻
[1]陳澤華.企業(yè)并購中人力資源盡職調(diào)查[J].人力資源管理（學(xué)術(shù)版），2009（07）.
一、各項業(yè)務(wù)指標(biāo)、工作完成情況
1.截止10月末為12戶企業(yè)提供擔(dān)保共12筆，合計4150萬元（其中新增5戶5筆共計1140），共計收取保費40.5萬元，其中3戶尚未繳納保費共計21.75萬元。
2.擔(dān)任業(yè)務(wù)B角，配合同事完成8筆業(yè)務(wù)放款共計2529萬元。
3.配合領(lǐng)導(dǎo)設(shè)計印制了擔(dān)保公司宣傳冊、盡職調(diào)查報告的模板設(shè)計、編寫了擔(dān)保公司年度總結(jié)報告、企業(yè)代償報告、臺賬的整理、會議紀(jì)要的整理、市金融辦和省財政廳所需的材料的編寫、完成了擔(dān)保公司增資手續(xù)。
二、工作中存在的不足
存在的問題：收集資料時有時存在瑕疵，以及對企業(yè)風(fēng)險點認識不夠深入。
造成原因：由于各個行業(yè)、企業(yè)特點各不相同，對企業(yè)的風(fēng)險判斷更多的來源實踐經(jīng)驗的積累。
改進策略：首先加強業(yè)務(wù)知識的學(xué)習(xí)，其次對于企業(yè)的貸款調(diào)查，從以下幾點方面進行，并把每一點落到實處：借款企業(yè)法人主體真實性、合法性；借款企業(yè)信用狀況的調(diào)查；生產(chǎn)經(jīng)營狀況的調(diào)查；借款企業(yè)財務(wù)情況的調(diào)查；借款企業(yè)現(xiàn)金流量的分析；納稅情況的調(diào)查；還款能力的評判。
三、2019年工作計劃
在經(jīng)濟新常態(tài)下，擔(dān)保行業(yè)面臨諸多挑戰(zhàn)。我作為一個年輕的客戶經(jīng)理，需要在成長中適應(yīng)行業(yè)規(guī)則，并以穩(wěn)健經(jīng)營、資金安全為主的風(fēng)險防范意識，在業(yè)務(wù)操作中經(jīng)營好風(fēng)險、控制好風(fēng)險。在風(fēng)險中尋找生存機會，在具體業(yè)務(wù)工作中應(yīng)著實做好以下幾點：
1、擔(dān)保、貸前調(diào)查必須詳細、充分。
2、擔(dān)保業(yè)務(wù)必須具備足值的抵押物和還款來源，缺一不可。
3、對擔(dān)保貸款的用途做到清楚、明白，依據(jù)貸款用途嚴(yán)控貸款額度。
4、不能過于輕信借款人的信用。
5、所有業(yè)務(wù)必須按流程走。
6、貸后管理不能放松，必須按時檢查、監(jiān)督，減少后患。
兩年以上工作經(jīng)驗 |女| 25歲（1988年8月26日）
居住地：上海
電 話：139********（手機）
E-mail：
最近工作 [1年6個月]
公 司：XX計算機有限公司
行 業(yè)：計算機服務(wù)(系統(tǒng)、數(shù)據(jù)服務(wù)、維修)
職 位：項目經(jīng)理
最高學(xué)歷
學(xué) 歷：本科
專 業(yè)：公共事業(yè)管理
學(xué) 校： 上海工程技術(shù)大學(xué)
自我評價
本人畢業(yè)于公共事業(yè)管理專業(yè)，對工作善始善終，能承受日益嚴(yán)重的競爭壓力，并能在學(xué)習(xí)中不斷的完善自己。有較強的責(zé)任心和事業(yè)心，能夠嚴(yán)守公司和客戶的秘密。能夠盡快的熟悉自己的工作范圍，讓自己的工作日程井然有序。具有良好的職業(yè)素質(zhì)與操守,較強的協(xié)調(diào)溝通組織能力,善于與人溝通，具有較強的親和力與大局觀。
求職意向
到崗時間：一周之內(nèi)
工作性質(zhì)：全職
希望行業(yè)：貿(mào)易/進出口
目標(biāo)地點：上海
期望月薪：面議/月
目標(biāo)職能： 經(jīng)理
工作經(jīng)驗
2012/9—至今： XX計算機有限公司 [ 1年6個月]
所屬行業(yè)： 計算機服務(wù)(系統(tǒng)、數(shù)據(jù)服務(wù)、維修)
技術(shù)部 項目經(jīng)理
1、負責(zé)根據(jù)項目需求與客戶進行交流以及對需求進行分析；
2、負責(zé)對項目做出整體設(shè)計規(guī)劃；
3、負責(zé)帶領(lǐng)自己的開發(fā)團隊實施項目；
4、 負責(zé)掌握項目的開發(fā)進度、開發(fā)成本、采購成本以及關(guān)鍵部分的技術(shù)指導(dǎo)。
2011/8—2012 /8： XX銀行[ 1年]
所屬行業(yè)： 銀行
金融同業(yè)部 風(fēng)險控制
1、負責(zé)進行授信盡職調(diào)查、信用評級、評估分析、擬定授信方案；
2、負責(zé)審查分行同業(yè)授信調(diào)查報告；
3、負責(zé)管理同業(yè)授信額度，統(tǒng)籌全分行各類同業(yè)授信額度的使用；
4、負責(zé)對各項同業(yè)業(yè)務(wù)的合規(guī)性及真實性進行放款審查，確保業(yè)務(wù)風(fēng)險可控；
5、負責(zé)定期撰寫相關(guān)同業(yè)業(yè)務(wù)調(diào)研報告提交監(jiān)管部門。
教育經(jīng)歷
2006 /9 --2011 /7 上海工程技術(shù)大學(xué) 公共事業(yè)管理 本科
證 書
2008/12 大學(xué)英語六級
2007 /12 大學(xué)英語四級
盡職調(diào)查是指并購方在與目標(biāo)企業(yè)達到合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，由并購方對目標(biāo)企業(yè)歷史數(shù)據(jù)和文檔、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險等做一次全面深入地審核，旨在全面、真實、準(zhǔn)確地評估企業(yè)價值和存在的風(fēng)險的一系列活動。作為盡職調(diào)查最重要的一部分，財務(wù)盡職調(diào)查是指由財務(wù)專業(yè)人員針對目標(biāo)企業(yè)與并購有關(guān)財務(wù)資料進行審閱、盤點、分析、核查等專業(yè)調(diào)查后，提出專業(yè)判斷意見和相應(yīng)建議措施的活動。
一、財務(wù)盡職調(diào)查的重要性
（一）財務(wù)盡職調(diào)查是了解目標(biāo)企業(yè)綜合財務(wù)狀況的重要途徑
并購雙方達成合作意向后，并購方要組織盡職調(diào)查。財務(wù)盡職調(diào)查是整體盡職調(diào)查中的一部分，該部分也是最重要的。通過財務(wù)盡職調(diào)查，并購方可深入了解目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)分布情況、投入產(chǎn)出效果、盈利來源、現(xiàn)金流以及經(jīng)營穩(wěn)定性等綜合財務(wù)信息。同時，通過審閱法、實地盤點法、函證法、分析性程序、問卷調(diào)查法、審核法、訪談法及溝通法等方法的運用，可以準(zhǔn)確地判斷被并購企業(yè)資產(chǎn)真實性、質(zhì)量、數(shù)量、賬外資產(chǎn)情況、負債真實性、形成原因等多方面信息。
（二）財務(wù)盡職調(diào)查是合理評估被并購企業(yè)風(fēng)險的重要手段
在并購活動中，被并購企業(yè)一般會從自身利益最大化出發(fā)，極力掩飾自身存在的問題，會對財務(wù)報表及財務(wù)狀況進行粉飾，隱藏其在生產(chǎn)經(jīng)營中存在的重大問題，使得并購方很難準(zhǔn)確判斷其真正價值和盈利能力，從而增加了并購方風(fēng)險。通過財務(wù)盡職調(diào)查的實施，調(diào)查人員可以發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)存在的各種問題和隱形陷阱，合理評價被并購企業(yè)風(fēng)險，盡可能減少財務(wù)風(fēng)險和避免并購損失。
（三）財務(wù)盡職調(diào)查是確定交易價格和條件的重要依據(jù)
在并購活動中，交易價格和條件是并購雙方談判的焦點和難點，然而交易價格和條件又基于雙方對目標(biāo)企業(yè)未來價值的估算。在財務(wù)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)資產(chǎn)、負債存在的問題，以及稅務(wù)風(fēng)險等都可以作為交易價格和條件談判的依據(jù)，保證了并購方的利益，有利目標(biāo)企業(yè)未來的整合。
（四）財務(wù)盡職調(diào)查是設(shè)計未來整合方案的重要基礎(chǔ)
通過財務(wù)盡職調(diào)查，并購方充分地了解目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)狀況，存在的風(fēng)險和問題，需要改善的地方等。并購方可以在交易談判時將未來整合方案融合在一起與目標(biāo)企業(yè)達到一致意見。當(dāng)收購活動結(jié)束后，并購整合就可以按既定方案實施。因此，財務(wù)盡職調(diào)查是設(shè)計未來整合方案的重要基礎(chǔ)，是并購活動真正成功的重要環(huán)節(jié)。因此，財務(wù)盡職調(diào)查解決了并購方財務(wù)信息不對稱的風(fēng)險，為并購方詳盡掌握目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營風(fēng)險提供了重要參考，也為并購方掌握談判主動權(quán)以及未來整合設(shè)計提供了重要的依據(jù)，是整個并購活動中不可缺少的重要環(huán)節(jié)。
二、財務(wù)盡職調(diào)查存在的問題
（一）偏離公司戰(zhàn)略和并購目標(biāo)
由于財務(wù)盡職調(diào)查時間緊、任務(wù)重，調(diào)查人員進駐現(xiàn)場后常羅列所有資料清單，要求被并購企業(yè)提供。被并購企業(yè)配合人員普遍存在抵觸情緒，致使雙方在一些問題上糾纏很久，從而偏離了并購戰(zhàn)略和目標(biāo)方向。同時，盡職調(diào)查人員職業(yè)經(jīng)驗不同，可能會出現(xiàn)專注自己有經(jīng)驗或感興趣的調(diào)查內(nèi)容，而忽視其他有價值的調(diào)查內(nèi)容，使得盡職調(diào)查偏離公司戰(zhàn)略和并購目標(biāo)。
（二）盡職人員配置不合理
國內(nèi)企業(yè)通過“應(yīng)收賬款”或“其他應(yīng)收款”民間借貸或挪用企業(yè)資金的情況非常普遍；許多私營企業(yè)都或多或少存在稅務(wù)問題；一些企業(yè)存在多套賬的做法。因此，財務(wù)盡職調(diào)查人員僅配備審計經(jīng)驗的專業(yè)人員是不合理的。應(yīng)該根據(jù)了解的情況選派具有深厚經(jīng)驗，懂財務(wù)、稅務(wù)和企業(yè)管理的財務(wù)管理人員參與盡職調(diào)查。
（三）過分看重財務(wù)資料，忽視現(xiàn)場情況
財務(wù)盡職調(diào)查人員獲得目標(biāo)企業(yè)資料后，容易把重點放在財務(wù)資料、數(shù)據(jù)的分析和判斷方面，而忽視現(xiàn)場實物的核查?；蛘唠m然進行了實物盤點，但未對差異原因深入分析，尋找原因，忽略了隱藏在后面的重大問題。尤其是對異地資產(chǎn)、發(fā)出商品的現(xiàn)場實地核查更為重要。同時，若被并購企業(yè)內(nèi)部控制流程不健全，提供的財務(wù)資料可信度更差，過分看重財務(wù)資料反而使財務(wù)盡職調(diào)查陷入以數(shù)據(jù)推數(shù)據(jù)的境地，不能掌握被并購企業(yè)真實情況。
（四）關(guān)注利潤情況，忽略現(xiàn)金流
為了尋求被并購，目標(biāo)企業(yè)普遍存在盈余管理現(xiàn)象。由于企業(yè)凈利潤指標(biāo)是根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制和配比原則編制的，可能存在應(yīng)費用化的支出資本化的問題，或者提前列支收入、跨期滯后列支費用的情況，或者壞賬準(zhǔn)備等會計估計政策選用過于樂觀，都會影響損益，導(dǎo)致會計利潤虛增?？赡軙嬖诶麧櫤芎茫F(xiàn)金流很少的現(xiàn)象發(fā)生。
（五）未發(fā)現(xiàn)不良資產(chǎn)和潛在債務(wù)
在財務(wù)盡職調(diào)查過程中，采取方法不當(dāng)可能造成不良資產(chǎn)和潛在債務(wù)未發(fā)現(xiàn)。這些不良資產(chǎn)和潛在債務(wù)會影響被并購企業(yè)的價值。并購方若未發(fā)現(xiàn)對于并購后的整合將來極大的風(fēng)險和陷阱。
（六）稅務(wù)風(fēng)險調(diào)查不足
許多私營企業(yè)都或多或少存在稅務(wù)問題，但是稅務(wù)風(fēng)險有多大，會造成什么樣的影響，許多財務(wù)盡職調(diào)查人員根據(jù)稅法規(guī)定進行測算和分析。不能僅憑稅務(wù)機關(guān)的稽查報告來確定目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險，也不能根據(jù)被并購企業(yè)辦稅人員的一面之詞來判斷風(fēng)險大。
三、完善財務(wù)盡職調(diào)查的措施
（一）充分理解并購意圖，并運用戰(zhàn)略分析工具
在財務(wù)盡職調(diào)查中，調(diào)查人員應(yīng)深刻理解并購方的目標(biāo)和戰(zhàn)略，并以此為標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)確地把握調(diào)查方向、確定調(diào)查內(nèi)容，運用SWOT分析法，去理解此次并購的真正意圖。尤其是產(chǎn)業(yè)型并購，并購方常常為了收購后與企業(yè)原有資源進行整合，謀求更大的資源聚合優(yōu)勢，進一步強化核心能力，推動戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的順利實現(xiàn)。所以，在財務(wù)盡職調(diào)查時，應(yīng)當(dāng)偏得于了解被并購企業(yè)的主營業(yè)務(wù)優(yōu)勢、行業(yè)地位、競爭狀況、核心競爭能力等，以及企業(yè)自身經(jīng)營優(yōu)劣勢，收入成本構(gòu)成，是否能形成1+1>2的效應(yīng)等。同時，針對目標(biāo)企業(yè)不同部門分批、分類、分部門提出資料清單，有助于目標(biāo)企業(yè)相關(guān)人員樂于接受。同時，也掌握了重點和主動權(quán)。
（二）合理人員配置及分工
財務(wù)盡職調(diào)查前，應(yīng)根據(jù)項目具體情況選派業(yè)務(wù)相近的專業(yè)財務(wù)人員進入調(diào)查小組；同時，可以根據(jù)業(yè)務(wù)繁簡程度聘請審計機構(gòu)人員和評估機構(gòu)人員組成專業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查團隊。同時，對團隊成員應(yīng)合理分工，明確工作流程和業(yè)務(wù)溝通機制。
（三）綜合運用多種方法進行實地核查
在財務(wù)盡職調(diào)查中首先確定重點，對重點事項應(yīng)采取“組合拳”的方案進行驗證、確認。例如，對于運輸企業(yè)的車輛核實，首先應(yīng)核查“行駛證”和“車輛登記證”，然后要現(xiàn)場查驗車輛實物及運營情況，最后，要對車輛維修保養(yǎng)情況進行核查。最終，對該項資產(chǎn)的真實情況及價值估計做到心中有數(shù)，滿足并購方后談判和未來整合的需要。
（四）分析盈利模式和核心競爭能力
盈利模式就是企業(yè)賺錢的渠道，通過怎樣的模式和渠道來賺錢。核心競爭能力就是企業(yè)生存的能力，是盈利能力的最有效支撐。在財務(wù)盡職調(diào)查過程，調(diào)查人員應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)進行盈利能力分析，通過分析，了解目標(biāo)企業(yè)的盈利模式，然后去發(fā)現(xiàn)支撐目標(biāo)企業(yè)盈利的核心競爭能力。最后，通過實地查看、盤點、訪談等方法結(jié)合財務(wù)資料去分析目標(biāo)企業(yè)利潤質(zhì)量和現(xiàn)金流量的可持續(xù)性。
（五）聘請專業(yè)機構(gòu)進行鑒定
對于目標(biāo)企業(yè)非標(biāo)設(shè)備、專有技術(shù)，在不能確定其運行能力和價值時，應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)鑒定機構(gòu)進行鑒定，可以有效地發(fā)現(xiàn)不良資產(chǎn)。尤其對于一項剛研發(fā)出來的專有技術(shù)，在只有少量產(chǎn)品階段，聘請專業(yè)鑒定機構(gòu)進行鑒定就非常必要，能有效避免認識不足帶來的投資風(fēng)險。
（六）與稅務(wù)機關(guān)訪談
在財務(wù)盡職調(diào)查中，發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)存在納稅風(fēng)險時，要及時與主管稅務(wù)機關(guān)進行訪談。訪談的重點應(yīng)放在稅務(wù)機關(guān)對目標(biāo)企業(yè)總體評價、納稅評估、稽查問題的認定和處罰等方面。通過訪談驗證調(diào)查人員的判斷，了解目標(biāo)企業(yè)的稅收環(huán)境，從而準(zhǔn)確把握被并購企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險，為后續(xù)并購整合奠定基礎(chǔ)。
關(guān)鍵詞：貸款三查；存在問題；對策思考
貸款“三查”即指貸前調(diào)查、貸時審查、貸后檢查，這不僅是信貸管理的基礎(chǔ)，而且是信貸資產(chǎn)質(zhì)量的根本保證，也是防范信貸風(fēng)險之源。但由于受內(nèi)部機制和外部環(huán)境等因素的影響，農(nóng)村合作銀行在貸款“三查”工作中仍存在一些問題和不足，導(dǎo)致信貸資產(chǎn)的損失或形成較大的風(fēng)險隱患，因而貸款“三查”的具體操作規(guī)程和管理方面有待進一步規(guī)范和提高。
一、農(nóng)村合作銀行貸款“三查”存在的問題和不足
1.貸前調(diào)查未盡職開展
一是調(diào)查缺乏完整性，未對借款人或擔(dān)保人進行實地調(diào)查,沒有遵循通行的“5C”調(diào)查法，只注重調(diào)查、考慮借款人表面上不易變現(xiàn)的固定財產(chǎn)，輕對借款人的人品、誠信度、交際圈、信用記錄、家庭和諧及其對外負債或有負債、經(jīng)營能力、道德水準(zhǔn)等情況的調(diào)查和衡量，借款人或保證人有不良信用記錄在貸款調(diào)查報告中未對逾期情況進行說明。向有不良信用記錄（借款人或擔(dān)保人）的客戶發(fā)放貸款；向有已核銷貸款記錄的客戶發(fā)放貸款；向已納入黑名單的人發(fā)放貸款；向國家公務(wù)員發(fā)放經(jīng)營性貸款等。二是信貸人員在貸前未深入調(diào)查，未逐筆認真核實有關(guān)申請材料的真實性，如對借款企業(yè)和保證企業(yè)提供的財務(wù)報表，未對相關(guān)的數(shù)據(jù)進行審查、分析、比對，核實借款人的應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、存貨等真實財務(wù)狀況，而只是根據(jù)企業(yè)提供的相關(guān)文字材料，對于企業(yè)提供的報表數(shù)據(jù)輕易采信和運用，按照銀行信貸管理的要求進行摘錄、整合，做出表面文章。有些信貸人員甚至未認真審查借款企業(yè)、保證企業(yè)財務(wù)報表的連續(xù)期間數(shù)據(jù)是否銜接，如提供的資產(chǎn)負債表本期年初數(shù)與上年期未數(shù)是否相同，有時會有不一致現(xiàn)象發(fā)生；資產(chǎn)負債表中實收資本與營業(yè)執(zhí)照上實收資本是否一致。三是信貸人員未按規(guī)定進行人行征信系統(tǒng)查詢，如存在對借款人或保證人漏查人行征信系統(tǒng)現(xiàn)象，在未取得擔(dān)保人或借款人配偶的書面授權(quán)而查詢其信用報告，對借款人個人信用報告查詢?nèi)掌谶t于貸款發(fā)放日期現(xiàn)象等。四是信貸資料收集不完整，如借款人及擔(dān)保人提交的章程未經(jīng)工商部門核對蓋章、營業(yè)執(zhí)照無年檢記錄、企業(yè)代碼證已失效，借款人及擔(dān)保人未提供財務(wù)報表等。五是只注重第二還款來源，輕第一還款來源分析，如對自然人保證貸款有時僅靠保證人有實力還款，而忽略了第一還款來源。六是未對貸款用途真實性進行調(diào)查、分析，使部分貸款資金被挪用，如貸款資金合同用途是購材料，而被轉(zhuǎn)出用做企業(yè)驗資、承兌匯票保證金、轉(zhuǎn)入股市炒股等。
2.貸時審查不嚴(yán)格
一是未認真審查保證企業(yè)是否按章程或公司法出具股東會或董事會同意保證（抵押）意見書。如保證企業(yè)章程中規(guī)定不設(shè)董事會而出具董事會同意擔(dān)保意見書、合伙合業(yè)出具股東會同意保證意見書未經(jīng)全體合伙人簽字或檔案中無保證企業(yè)股東會同意保證決議書等。二是未認真審查合同要素，未及時發(fā)現(xiàn)合同要素不齊全。如貸款借據(jù)合同號不完整、同一筆貸款貸前調(diào)查報告建議支持貸款金額與發(fā)放貸款金額不一致、借款合同到期日與借據(jù)到期日不一致、申請書借款用途與審批書、借款合同貸款用途不一致、合同上漏寫利率、其它約定事項空白未用橫線劃去、房產(chǎn)抵押貸款合同未經(jīng)抵押人夫妻雙方簽字或全部共有人簽字。三是是對貸款的合法性、合規(guī)性和完整性沒有認真進行核實。如審查人員對借款人和保證人在合同上簽字時未認真審查核對身份證，只形式看一下面前的人和身份證，而未對提供的身份證通過人民銀行“聯(lián)網(wǎng)核查公民身份信息系統(tǒng)”進行查詢，或?qū)⑸矸葑C通過“身份證識別儀”進行檢測，防止客戶身份證號碼與姓名一致的，但身份證上的照片與聯(lián)網(wǎng)核查公民身份信息系統(tǒng)不一致的情況發(fā)生，難以有效防止個別客戶利用假身份證騙貸。四是未認真審查程序，貸款發(fā)放逆程序操作。如審批日在前，申請日在后；合同簽訂日在前，申請日、審批日在后；貸款發(fā)放日期早于貸款申請日期。五是臨柜柜員未嚴(yán)格監(jiān)督貸款資金入賬，貸款發(fā)放時未見借款人或其授權(quán)人來柜臺當(dāng)面書面確認而給予入賬，容易滋生借冒名貸款。六是未嚴(yán)格執(zhí)行貸時審查制度。如未出具貸款審查報告書、信貸審查報告無審查人簽章、貸款風(fēng)險審查報告書未簽署審查意見等。
3.貸后監(jiān)控管理不到位
一是對貸后檢查管理重要性缺乏認識，重放輕管的思想根深蒂固，信貸人員由于到企業(yè)了解情況的時間少，無法隨時把握企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營變化情況，貸后管理主要是為了應(yīng)付日常制度檢查的需要，因而對不少貸款企業(yè)的后續(xù)管理則放松了，因而會出現(xiàn)貸款貸后檢查表無檢查人簽字、貸后檢查報告簡單雷同等現(xiàn)象。二是未開展貸后檢查，有些貸款從發(fā)放到貸款到期收回信貸人員均未對其進行貸后檢查。三是缺乏一整套完整規(guī)范的貸后檢查管理考核評價制度，導(dǎo)致信貸人員責(zé)任意識談薄。四是未按季對貸款進行五級分類管理。未收集借款人信息資料，如借款人每個月的財務(wù)報表、納稅單等，未及時對保證人的信譽和經(jīng)營情況，抵押（質(zhì)）物的現(xiàn)實市場價值和變現(xiàn)率進行分析、評估，確定分類結(jié)果。五是貸后管理較為松懈，信貸人員對貸款資金的監(jiān)控往往流于形式，監(jiān)而不控，存在貸款資金被挪（移）用，大多數(shù)信貸員在貸后檢查中撰寫該借款人已按借款用途使用貸款資金，而未認真審查該客戶貸款后賬戶發(fā)生的明細及資金的去向，結(jié)果有貸款資金被轉(zhuǎn)入股市、貸款資金被挪（移）用于投資、貸款資金被挪（移）用于承兌保證金、貸款資金被挪（移）用于歸還其他債權(quán)人借款或自身貸款（發(fā)放用途明確以貸還貸的除外）以及虛增存款應(yīng)付考核、信貸資金流入保證人賬戶、員工賬戶等還渾然不覺。
二、加強貸款“三查” 工作的對策思考
由于放松了貸前調(diào)查、貸時審查及貸后檢查監(jiān)督的貸款“三查”制度，可能導(dǎo)致借冒名貸款現(xiàn)象，如多個借款人還貸還息資金來自同一人，多筆貸款資金轉(zhuǎn)入同一人賬戶、多筆貸款由同一個保證人擔(dān)保、貸款資金轉(zhuǎn)入保證人賬戶，以及貸款資金流入房地產(chǎn)、股市、企業(yè)利用貸款資金驗資、以貸還貸、壘大戶貸款等現(xiàn)象，風(fēng)險隱患巨大，風(fēng)險存在著不可控性。針對當(dāng)前農(nóng)村合作銀行貸款“三查”制度執(zhí)行中存在薄弱環(huán)節(jié)和問題，應(yīng)采取相應(yīng)對策措施，切實提高貸款管理水平。
1.貸前調(diào)查是風(fēng)險控制的關(guān)鍵環(huán)節(jié)
防范信貸風(fēng)險首先要從源頭上抓起，信貸調(diào)（審）查人員要認真做好調(diào)（審）查核實工作，對借款人的主體資格、資信等級、償債能力、經(jīng)營效益以及貸款的安全性、流動性、效益性等情況進行調(diào)查分析，信貸人員要深入企業(yè)查閱賬薄、憑證，核實相關(guān)數(shù)據(jù)，如企業(yè)每月的納稅、用電、用水情況等，了解企業(yè)的產(chǎn)品、生產(chǎn)經(jīng)營及管理等各種情況，通過大量的數(shù)據(jù)資料進行綜合的分析研究，形成客觀、公正的結(jié)論；其次，信貸人員在受理貸款前要做到“了解你的客戶，了解你客戶的業(yè)務(wù)”，信貸人員要進行多渠道、多層面、背靠背的調(diào)查，通過對借款人及其老婆和擔(dān)保人及其老婆的電話交流詢查，了解借款的真實性和實際用途，了解借款人或創(chuàng)業(yè)者的道德品德、經(jīng)營狀況和社會負債情況；第三，充分利用人行征信系統(tǒng)查詢，并要充分利用各種資源，對借款人所提供的材料進行審查、分析、比對，從而發(fā)現(xiàn)潛在的風(fēng)險。
2.要加強完善貸時審查
首先，嚴(yán)格按照審批程序辦理信貸業(yè)務(wù)，嚴(yán)禁貸款逆程序操作；其次，加強貸款發(fā)放臨柜監(jiān)督工作，認真把好貸款‘入賬關(guān)’，防范借冒名貸款發(fā)生；第三，完善信貸檔案的管理，確保信貸資料的規(guī)范、完整，依照公司法、公司章程的規(guī)定提供抵（質(zhì)）押或擔(dān)保物品，包括提交有效的股東大會或董事會同意抵（質(zhì)）押、保證意見書，對不按用途使用的貸款，柜面有權(quán)拒絕辦理，否則，要追究相關(guān)人員責(zé)任；第四，在貸款發(fā)放過程中必須嚴(yán)格遵循“受益人原則”的要求進行支付管理；第五，各審查崗必須嚴(yán)格履行業(yè)務(wù)流程中審核、監(jiān)督與控制職責(zé)，確保信貸業(yè)務(wù)風(fēng)險違規(guī)問題在事前得到有效控制。
3.要加強對貸后檢查的重視，要嚴(yán)格遵照銀監(jiān)部門 “三辦法一指引”
首先，要加強信貸管理，及時跟蹤資金流向，信貸資金流向監(jiān)控不嚴(yán)是農(nóng)村金融的老大難問題，很有可能喪失及時發(fā)現(xiàn)貸款風(fēng)險，為資產(chǎn)安全埋下風(fēng)險隱患，最終導(dǎo)致貸款損失，通過建立機制，對借款人執(zhí)行借款合同情況及經(jīng)營狀況進行關(guān)注、檢查，嚴(yán)格審查和監(jiān)督貸款資金的使用，防范貸款移用帶來的信貸風(fēng)險，在貸后要持續(xù)跟蹤貸款資金去向，嚴(yán)防任何信貸資產(chǎn)流入股市或違規(guī)使用。信貸管理人員要嚴(yán)格監(jiān)控貸款資金，防止借款人改變資金用途，一旦發(fā)現(xiàn)信貸資金被違規(guī)使用的情況,應(yīng)采取有效的防范措施,保證貸款資金的安全；其次，信貸人員要深入企業(yè)監(jiān)控其經(jīng)濟活動和資金流向、認真分析其貸款風(fēng)險變化情況；第三，要高度重視貸款用途的檢查管理，既重“放”也重“管”，不斷加強對信貸操作人員和管理人員的培訓(xùn)與教育，嚴(yán)格落實“三查”制度。
4.要完善貸款三查制度及貸款操作管理辦法
